谈谈专精特新企业上市之路的财务检验

2021年11月5日，为贯彻落实省委“三高四新”战略，由常德市人民政府指导的“2021柳叶湖创投峰会”在湖南省常德市举办。峰会盛邀投资大咖、创业新秀、高成长企业代表与创投“湘军”共聚于此，通过主题论坛、融资对接、路演推介等活动，共同推动产业创新发展，入湘投资。

毕马威华振会计师事务所合伙人王洁受邀出席峰会，并发表《多层次资本市场下专精特新企业上市之路的财务检验》的主题演讲。

以下为演讲实录，经投资界（ID:pedaily2012）编辑：

今天非常高兴，这是我个人第一次来常德。咱们今天的主题是北交所上市关注重点。在座的朋友，今天可能还没有想好未来哪个板块更适合、将来要不要走上市的这条路。在如今这么好的政策背景下，有了这么多的平台给大家选择，大家可以多看看、多想想。

企业家最清楚企业现在的现状，做任何决策之前，如果想上资本市场，就要了解它的要求和规则是什么？关注什么？比如北交所，我们要知道哪点是我们企业的“专精特新”亮点，我们企业现状与相关规则的差距又在哪里？有的话，早知早做。俗话说，“三人行必有我师”，学习别人上市路遇到的问询点，某种程度上对我们是很好的借鉴。

按照现在A股市场最基本的游戏规则来说，研究新三板精选层企业上市问询过程中常见问题可以很好地帮助企业了解、关注重点问题，就像复习考试一样，我们复习得充分，答的问题质量越高，得分越高，越容易跨进资本市场的门槛。

今天时间有限，我希望可以把我想表达的重点更加浓缩一点。从毕马威来说，过去二三十年主要就是协助咱们中国的企业上市，在这个背景下经历了中国企业走去海外，并深刻见证了A股市场所有大的改革。针对今天的北交所，我们研究、编成了审核问询关注的核心会计问题。

第一，研发投入

如果企业有研发投入与费用支出，我们的建议是，别管自己有没有“高新”的证，如果要申请上市，要先做个“体检”。一是企业是不是高新技术企业，我们的高新企业的资质能否经过这三年一大考？我们对研发人、财、物的投入是否符合相关的技术指标要求？二是我们把什么费用认为是研发费用？三是我们怎么归集和管理这些费用:有无公摊？如何公摊？为什么这么问？当企业呈现给大家说：我是专精特新，我要去北交所上市，我有技术优势的时候，你的企业研发投入的呈现要求就不再是一个证书、一个数字。是金额方面、人才方面，核心技术、产品等等都是市场和监管关注的内容。从项目立项的一开始到后续投入、归集到核算，涉及到企业财务、业务、系统痕迹等的方方面面，他们要形成一个合理闭环，以让大家读得懂的、清晰的形式呈现出来。有些企业在上市的时候围绕这些问题被一问再问，每一轮都有这些问题的延伸。在注册制体系下，问询反馈是有时间限制的，所以每一轮的反馈要排好时间，对于这种必答题，要一早做好准备，不要等被问了才去想。

针对研发的费用，还有几个观察到的提示点。A股市场最大的特点，无论你说什么、做什么，监管第一件事就是问你有没有可比的上市公司，公司招股书呈现的商业模式、财务数据表现是不是可比。你高了低了、构成不一样等等都是大家关注的点。在对比研发费用会计处理上，你的资本化以及资本化时点是一个关注重点。这种情况下，多看看行业，说好自己的实际情况。

还有一点，各个企业往专业化发展，在你研发的过程中，有时候不是单打独斗，会有外包研发、合作研发的项目，你也要去梳理、论证清楚，企业在当中的管控与权属，会不会因为这个过渡以来外研单位让人存疑或者形成的专利、产权归属问题纠扯不清。

第二，经营稳定性

监管会关注什么？关注业务的真实性，能不能持续经营，发展前景如何。在公司重现自己业务的时候，是要用数据说话的，监管特别关注你的主要客商是怎样的情况，跟你什么关系，有没有特别高的依赖度。如果客商非常的集中，又是关联方，监管机构会先问两个问题，1）假设这个公司不跟你合作了，你企业怎么办？新客户在哪里？2）你们是关联方，有没有高卖低采，给IPO企业输血，利益输送的情况？正因为他们有这样的顾虑，在做这些审核的时候，问的问题特别的细。包括你的客户是谁、什么关系等等。

第三，直接面向市场独立持续经营的能力

某种程度上跟第二个问题有高度关联，一是关注主要供应商的依赖程度。大家都知道，现在的市场经济不是闭门的作坊，大家在供应链下共存的，就算我的产品再好，就是有一些掐脖子的问题卡在别人的手里，主要的供应商突然断了粮，我还活得下去吗？监管也特别关注这个问题，公司对主要的供应商、客户有多高的依赖性。二是关键技术。关键技术在谁手里，有没有被别人卡住的点，很多的新兴产业，行业专家、科学家出来创业的，咱们这个技术有没有一些跟他原单位、原合作团队之间的千丝万缕的联系呢？企业要早一点进行梳理。家大业大再分家是很难的，也会给上市之路带来一定的不确定性。三是健康的现金流和资产负债率。这个比较直观，咱们时间关系，就不多少了。

第四，财务信息披露

尤其是咱们的北交所，接受的是原先三板上市公司的企业。在按照现在北交所对上市公司的要求来对照自己的时候，企业可能都会面临一个问题，我以前公开的财务报表、财务数据，会不会对照现行资本市场、上市公司的要求来说有偏差呢？直白点讲，我以前做得不是那么对，要不要改数？

首先，资本市场在进一步优化完善我们的整体体系时，主动按照更规范的要求整改，比以前能做的更好，我相信监管方向上肯定是鼓励的，也是包容的。走前期会计差错更正，那也要把自己为什么会产生这样的差错说清楚。有些问题的整改是需要企业要用时间才能换未来的，所以，大家在做上市整体方案时要把所有相关的问题都考虑进来。做上市申报的时候是需要企业建立健全完善的内部控制体系的。

除此之外，非经常性损益的披露口径、关联交易披露、坏账损失等等都是审核的关注要点，咱们的政策是透明的，监管机构的关注重点是清晰的：行业是什么样的情况，是否可比，公司在这个公开申报文件里要清清楚楚的呈现出来。

第五，关联交易

供应商、客户、业务模式、特殊交易安排等等方面，站在投资人、监管的角度，最担心的是什么，中间有没有出现利益输送问题？针对关联交易，企业要说清楚三个词：真实性、合理性、必要性。刚才咱们在第二、第三点都有提到。简而言之，不是对关联交易零容忍，而是要把你对关联交易有多大的依赖性说清楚了，同时，给监管看到了一个企业正面的、努力的明确趋势：业绩期内，拓展第三方客户、供应商的能力在稳健提升，关联交易比例可控。

关联方资金占用，要清清楚楚的披露出来。千万不要搞这样的安排那样的安排，市场上太多的案例就是控股股东、关联方占用上市公司资金流，转不过来了就暴雷。我们提示公司，资金往来、流水自查，企业可以提前梳理，保证有规范的管理和严格的隔离。资金核查的要求这些都是非常明确的标准送分题，大家不要丢，也丢不起。

第六，经营业绩下滑

跟刚才说到的经营稳定性、经营能力是互联互通的，为什么特别拿出来说，一方面有大市场的背景，疫情来袭，我们看到的市场表现是几家欢喜几家愁，有些业绩是逆势而上，有些上市时间表的话，就直接延三年吧。这是客观因素，也可能是不可抗力。另一方面就是，投资人肯定希望上市的企业是有希望的企业，如果你在申报期业绩是下滑的，审核机构肯定要问原因，以及这个行业现在是否是市场喜欢的等等。所以，经营业绩下滑问题通常也是一个需要企业用时间和未来业绩来化解的问题。

第七，政府补助

关注两点，一是有没有正确核算。政府补助都是有文件的，有与资产相关的，有跟费用相关的，有的是不能当期进损益的， 是要分摊的。事关利润，

要根据文件实质正确核算。二是在一些特殊的行业、特殊区域会有当地政府各种形式的补助，可能会出现一些不是大家比较能够见字自明的性质，那市场会关注当地政府为什么要给这样的补助？其实质会不会是资金绕了一大圈之后羊毛出在羊身上？等等。

第八，税收优惠

这里提示两点吧。 一点是对高新技术企业，有些企业觉得我们问心无愧，花了这么多钱研发，怎么可能不是一个高新企业。这里提示的就是资质来之不易，上市检验也是严肃的。公司要按项目建立台账，进行档案管理，进行费用的完整归集和合理分摊，做到申报高新资质信息、财务口径归集信息以及纳税申报加计信息之间能够说的清楚。这是个非常细致的工作，要在日常工作中就养成好习惯，不耽误上市的时间；第二点是特殊行业税收优惠政策的落地跟税收返还的利润占比是否形成重大依赖。

第九，现金交易

一个问题： 现在咱们出门带不带钱包不重要，只要有手机。所以，企业你的业务模式的特点是什么？为什么要大量的现金交易，有什么的必要性和合理性？现金交易是很难管理和查证的。基本上我们会给客户的建议，现金交易要压控比例，要尽可能的压缩它。而且这个也是一个需要耗时整改的事情。

第十，境外销售收入

在疫情情况下，海外业务相关的核查工作，是监管必问的问题，海外客户到底是谁？销售如何实现？我们这两年就多了很多海外业务占比高的、想上市的客户。因为我们是有全球网络的会计师，这块核查工作我们优势突出。海外收入这里提醒大家一下，从监管的角度，一方面要求企业说清楚海外业务、客户的实际情况。另一方面就是会关注你这个券商，会计师等等做了什么样的核查工作.写得出来、看得明白。另外，企业这里，你既然是海外销售，要过海关、收外汇，在相关的部门有留痕的数据，能否跟财务数据对的上，如果有差异，原因是哪里？我们做健康检查也会特别关注这个问题，因为这些都是要企业花时间去梳理的细致活。

第十一，第三方回款

简单点说，必要性和真实性。商业逻辑得说清楚。

第十二，特定经营模式的核查要求

业务模式中涉及经销商模式的问题必问。虽说问的都是核查做了些什么，其实质是围绕这公司的收入确认政策，经销商管理模式、核算模式、定价模式，返利政策等等展开的。一句话，新修订的收入准则是挺复杂的，收入又是最重要的报表数据，所以正确地确认收入时点，同时，将业务流程中相关的物流、仓储、签收、结算等等一系列原始单据及时留存和追踪，是关键的工作，否则，后续核查也是巧妇难为无米之炊。

第十三，财务内控

资本市场对上市公司有基本的游戏规则的要求，公司财务数据的真实、完整、公允，呈现的第一责任人是在坐的各位董事长，还有您旁边的总经理和财务总监，建立完善的财务内部控制是开启公司资本市场之路的前提。

其他的上市热点问题，暂时不展开，特别想提示大家，关于股权激励还有上市前融资，其实无论财政部也好，还是咱们的监管机构最近都有新出台的指引，由于不是普适性的问题，我们就不讲了。有相关情形的企业咱们可以单独谈。上述13个问题，通常我们在给企业进行财务、税务健康健康过程中也都会特别关注，也会特别提示公司的。

今天，我跟黄律师一起，用了一个小时的时间跟大家很快地浏览了一下我们两个专业团队花了很多的时间精心整理出来的这些对咱们北交所板块有借鉴意义的案例分析，我们希望给大家带来的一些分享和提示。但同时，我每次做论坛的时候都会特别提示我们来宾的一句话：我们的资本市场是非常有活力的市场，咱们北交所是最新的板块，所以，我们今天分享的一定是基于过往案例总结出来的“历年考题精选”，但咱们要参加的是今年的大考，就必须特别关注时事要闻，关注北交所的最新政策，关注靠谱机构的及时政策解读。及时的学习、与时俱进的理解最新的要求是什么，这点非常的重要。

此外，今天时间有限，只是分享了我们两个团队在法律和财会方面的一部分内容，其实上市前的业务重组还会涉及到法律架构搭架和税务筹划的问题，尤其是比较多的个人股东，重组过程中你自己的税务怎么做筹划的问题、以及员工持股怎么做，怎么做才好的问题等等。希望下次来常德有机会去咱们的桃花源，跟在座的企业家做更深的交流。

谢谢各位！

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