金杜律师事务所黄任重：谈谈专精特新企业上市新路径

2021年11月5日，为贯彻落实省委“三高四新”战略，由常德市人民政府指导的“2021柳叶湖创投峰会”在湖南省常德市举办。峰会盛邀投资大咖、创业新秀、高成长企业代表与创投“湘军”共聚于此，通过主题论坛、融资对接、路演推介等活动，共同推动产业创新发展，入湘投资。

金杜律师事务所合伙人黄任重受邀出席论坛，并发表主题为《多层次资本市场视角下专精特新企业上市新路径之分析》的主题演讲。

以下为演讲实录，经投资界（ID:pedaily2012）编辑：

大家下午好！今天是一个非常好的日子，大家都知道，11月15日北交所，要开市了！今天是一场预热。今天我分两个部分和财务一块合讲——上市之路的时间表和法律的合规要点。从五个方面介绍：

1.1 多层次市场和法治化市场化的证券监管体系。

把30年的证券历史做个描绘，从1990年上交所的设立，国务院、证监会的成立，新三板，还有后面的分成，以及到今年9月2日，习主席提出设立北交所，整个资本市场波澜壮阔的30年，这个图我自己有三大一小的体会：“三大”我们是从1990年到2020年，正是因为有了改革开放才有了股市的晴雨表出来。

二是大家看到我们不停的在使开中小板、创业板、科创板、新三板组成，这实际上是中国经济迭代的过程，从最初的国有企业设立了资本市场，中小企业实际上是打造一个服务于中小企业的主阵地的迭代过程。

三是在1990年当时设证券交易所的时候，因为各种原因设了在上海、深圳。30年后北京成立了北交所，这是一个历史的轮回。有个小点的分享：1990年12月深交所开始营业，1991年4月深交所批准，设立之初没有那么规范，我们也会走上规范的路程。这是这张图带来三大一小的启示。

接下来，多层次的资本市场：融资体系直接融资和间接融资，在直接融资体系上讨论多层次资本市场，现在整个的资本市场体系，交易市场和场外市场是两个大的部分，这里有主板、创业板、新三板构成多层次的资本市场。三足鼎立，北京、上海、深圳。服务的对象是有区别的，北交所是专精特新企业。简单的给大家介绍一下证券监管体系，我们的监管模式是集中立法与自律规范相结合的监管模式。还有监管的目标是保护投资者的利益，实际上更强的是保护中小投资者的利益。监管的对象是直接和见解参与证券市场的人。

拟上市公司和股东、董监高，再扩大一点说，整个市场体系，这是所谓的监管体系。有这样强的监管，实际上目标就是提高上市公司的质量，主要是两个角度，一是规范公司治理和内部监管控制，提升信息披露质量。规范公司治理和内部控制，我们在IPO过程中对企业规范的要求是怎么来的，提高信息披露质量，实际上最主要是体现在注册制下我们的改革。提高上市公司的质量，这个命题的提出，是因为我国已经把高质量发展作为“十四五”发展的主线，建制度不干预、零容忍。

1.2 北交所前世今生及主要规则介绍。

北交所的成立大家也知道，科技创新的时代下，我们被卡脖子了，除了高精特新以外，毛细血管是落实到专精特新企业里面，这是一个最大的时代背景。

这个大家熟了，一个定位、两个关系、三个目标，这是对北交所的整体定位，主战场，一个良好的生态。这里有张图，体现了北交所和上交所、创业板之间互联互通的关系，还有海外的市场。层层递进和互联互通。包括专板机制，实际上社交所、深交所的公司也可以分拆子公司到我们北交所上市，是互联互通的过程。

2021年10月30日发布的北交所整体制度，框架制度已经出来了，公开发行的上市的各方面。多元化的工具，更加符合中小企业的特点，符合监督方面定计划的监督制度，强化公司资质的市场约束。总体的机制是这四个方面的修改。

大家注意到，我们给北交所的定位是公司制的证券交易所，原来上交所和深交所是会员制的。从四个方面来看，是国务院批的，发行方式是公开发行的，还有政府的监管。还有一点，其他交易所是会员制的，它是公司制的，公司制某种方面它是盈利的，这是需要去解决的一个问题。

大家知道北交所出来了以后，已经发现了变化。带来了的变化是什么？在座的有可能是新三板公司，新三板公司从法律的定型来说是非上市的公众公司，北交所是上市公司，作为上市公司和非上市公司在很多方面有区别的，平移到了北交所以后，习惯的一些规则发生了变化。北交所IPO的理念，以注册制为理念。

给大家看一下主要的上市条件，给个整体的感觉，除了主要上市条件以外，还有法律的问题、财务的问题必须要关注的，大家看一下审核的标准，市值是注册制改革带来的变化，市值作为上市财务指标的核心指标，这是一个变化。北交所的市值从10亿元降低到了2亿元，这是另一个变化，不用私募，用公募。

定量的指标，从定性或者从企业的类型来说，北交所对应的就是专精特新企业，它的灵魂是创新，不光是科技的创新，还是各方面的，只要是创新的公司，专精特新有很多国家级的、省级的、小巨人的，只要符合标准都是北交所欢迎的类型。

上市的整体路径和时间表做了区分，如果你是新三板企业，可以简单一些，非上市新三板企业，还有个申请挂牌的过程。这个过程实际上往大了来说，如果是个非三版企业，到完成纽交所的流程大概两年的时间，而在新三板上市12个月就可以完成去北交所申报。这是审核流程，最主要的变化是缩短了时间，其他的新三板是三个月，这里是两个月的时间。

看了上市的路径、时间表，看到新三板，10月12日一下子否定了四家，北交所还没有开始正式审，我们是严格把控上市的尺度，北交所对市值、财务指标、业绩波动等方面的包容，并不意味着放松审核。自从北交所宣布以来，资金非常敏感，有些资金是先知先觉在做这个事情。

1.3 注册制下的北交所。

最基本的逻辑是为了处理好政府与市场的关系，要立足国情，注册制是全面深化资本市场改革的头号工程，主办还有审核制。对于注册制下你的各参与方的自己进一步进行了明确。注册制最核心的CPO，在2019年就说了。要求是真实、准确、完整，各种细的要求不展开了。跟上市公司的批文要求是一致的。

特别提醒大家一点，一旦我们成为一家公司，要归口一个部门，需要把机构建立起来。

注册制带来的重大变化更具有包容性了，让我们更市场化。注册制改革对于主要的文件招股说明书， 需要更简洁、精炼，同时也有新的变化，现在是律师可以参与招股书的撰写。全市场注册制是我们的方向，合规性、成长性、未来前景等问题。

1.4 我们的利润到了什么水平、股权激励、融资安排是怎样的，上市前重组，如果要业务合并，成本是怎样的，还有行业，是什么样的行业，这些因素综合来考虑，再选择我们的上市。境内外不细说，大家先有这么一个意思在这里。

1.5专精特新企业上市准备工作。早做准备、迎接“机会”。

对于北交所上市的法律合规要点，涉及主体资格与公司治理、股东与历史沿革、企业的业务经营、主要资产、独立性，以及对于企业相关主体合规诚信情况等多个方面，也是各个企业上市准备的重要准备方面。

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