江苏省大运河（扬州）文化旅游发展基金拟参股子基金申报指南

一、基金介绍

为深入贯彻落实党的十九大精神和习近平总书记关于大运河文化带建设的重要指示批示精神，充分发挥政府引导作用和市场在资源配置中的决定性作用，统筹整合资源，把大运河保护好、传承好、利用好，根据江苏省人民政府苏政复〔2018〕68号文批复，江苏省政府投资基金、江苏省文化投资管理集团等发起设立了“江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）”（以下简称：省大运河文旅基金）。扬州市作为大运河江苏段的重要节点城市，根据国家和江苏省大运河文化带建设发展规划要求，围绕江苏省委、省政府战略部署，履行大运河文化带文化保护传承利用及文化旅游融合发展，与省大运河文旅基金配套设立了“江苏省大运河（扬州）文化旅游发展基金（有限合伙）”（以下简称“扬州大运河基金”、“基金”）。

基金以政府主导、市场运作、多元投入为原则，形成省级和地方政府资金引导联动、鼓励和带动各类资本参与、科技文化旅游资源融合发展的大运河文化带建设资金保障模式。基金作为省市联动重要节点城市二级母基金，下设文旅产业相关子基金，并可部分直投。子基金由本基金会同特定领域、特定行业的专业化基金管理团队或具有影响力的产业资本发起，实行市场化运管。

二、子基金管理机构应具备的条件

（一）运营资质

子基金申请机构应是在中国大陆工商注册，依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，财务状况及信用状况良好，最近三年不存在重大违法违规行为的机构。

子基金管理机构由申请机构担任，需提供经会计师事务所审计的最近三年财务报告（成立时间不满三年的，需提供至少一年经审计财务报告）。

（二）管理团队

子基金管理机构的团队应具有良好的商业信誉及职业操守，具备“大文旅”相关领域的投资管理或从业经历，具有募、投、管、退的完整基金运营经历，团队成员应包括投资相关的复合型人才，且至少有3名具备5年以上从业经验、具有基金从业资格的股权投资高级管理人员，彼此之间应有较长时间的合作经历，团队成员还应有相应的资金募集能力和投资对象管理咨询（创业辅导）等增值服务能力。管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

子基金管理机构需在申报时提交机构及团队主要成员劳动关系证明材料及“五险一金”缴纳材料。

（三）投资能力

子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（有限合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理过3支以上的股权投资基金，累计管理基金规模数量不低于3亿元人民币，原则上所管理的股权投资基金中至少有3个以上的成功投资案例【原则上要求成功投资案例指项目股权退出80%以上且退出部分回报率不低于50%，或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%，历史所投项目中应包含文旅类项目（项目公司在投资期间运营正常）】。

（四）资金募集

子基金管理机构应向符合相关主管部门及监管部门规定的合格投资者募集资金。

申请新设子基金的，子基金管理机构在提交基金申报方案时，应已经募集到一定比例的资金，并提供其他剩余资金的募资计划且需在开放期（原则上为12个月，或按约定执行）内完成其他各部分的募资。

（五）管理制度

子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全，有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、基金托管机制、风险控制机制和财务管理制度。

（六）项目储备

子基金管理机构应对大运河文化带建设及文旅融合概念有一定的理解并有相关项目储备，同时有相应的投资策略与计划、可行性研判及退出安排。

三、子基金设立要求

（一）组织形式和类型

子基金组织形式原则上为合伙制。

（二）注册地址

江苏省扬州市。

（三）规模及出资

子基金单支规模不低于2亿元人民币，扬州大运河基金出资占比原则上不超过认缴规模的25%，视情况可放宽至30%，在任何情况下，扬州大运河基金在子基金存续期内不成为最大出资人且比例低于50%（如有省大运河文旅基金体系内基金出资，则扬州大运河基金及省大运河文旅基金体系内子基金对应出资部分合并计算，计算口径由本次遴选评审机构最终确认）。子基金管理机构在子基金中的出资比例不低于基金总规模的1%，如子基金规模较大或子基金管理机构及其关联方在子基金中合计出资比例超过2%的，则子基金管理机构出资比例可放宽至不低于0.5%。子基金法律形式采用有限合伙制的，子基金管理机构必须作为普通合伙人出资。

子基金在申请扬州大运河基金出资时，不得面向个人投资者募集。

扬州大运河基金有权不早于其他出资人出资。

（四）存续期限

子基金不超过8年，经扬州大运河基金及基金合伙人会议同意可适当延长。

（五）投资领域

扬州大运河基金主要用于大运河文化带文化保护传承利用及文化旅游融合发展投资，包括投资于大运河江苏段、尤其是扬州段的国家文化公园等文化标识和国家示范项目打造、大运河文化旅游产业基础设施建设及升级改造、大运河文化带江苏段、尤其是扬州段文化遗产保护传承利用和文化遗产内涵挖掘、大运河生态保护修复治理和文化旅游融合发展重点项目等。此外，还包括文化与消费、文化与金融、文化与科技、文化与旅游融合等泛文化领域。

（六）投资阶段

可对企业或项目的各个阶段进行投资。

（七）投资地域

子基金投资于扬州本地企业（关于“扬州本地企业”的具体解释说明以扬州市政府投资基金管理办公室的统一解释为准）的资金不得低于扬州大运河基金在子基金中实缴金额的50%，投资于江苏省内企业的资金不得低于扬州大运河基金在子基金中实缴金额的70%。

（八）投资决策

子基金采取市场化机制运作，由管理机构依据合伙协议等相关约定进行投资决策。扬州大运河基金不干预子基金日常运营管理，但有权委派一名子基金投资决策委员会委员参与论证决策或委派一名观察员，具体按照子基金合伙协议进行商定。

（九）管理费

管理费标准参照市场惯例，依照具体约定执行，鼓励投资期后降低管理费率。

所有与投资项目相关的尽调等费用，子基金管理机构应尽可能促使拟投资企业承担；如不能由拟投资企业承担且子基金最终未投资该企业，相关的费用与支出由子基金管理机构承担，在管理费中列支，经合伙人会议表决通过的除外；有另行约定的，参照约定执行。

（十）收益分配及亏损承担

原则上采取“先LP后GP”、“先回本后分利”方式，投资收益先按有限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至其收回全部实缴出资，如收益仍有剩余，则分配给普通合伙人，直至其收回全部实缴出资；分配后仍有剩余的，按有限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至其达到约定的门槛收益率，如收益仍有剩余，则分配给普通合伙人，直至其达到约定的门槛收益率；剩余的投资收益再按照子基金合伙协议或公司章程等约定的方式予以分配。

子基金清算出现亏损时，应首先由子基金管理机构在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担，扬州大运河基金承担金额以其出资额为上限。

（十一）风险控制

1.投资限制

子基金对单个项目的投资金额不得超过子基金总规模的30%。子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资。

子基金不得从事以下业务：

（1）对外举债；

（2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（3）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

如涉及相关窗口指导意见规定可开展的投资业务，届时商定执行。

2.专注度要求

子基金合伙协议将对子基金管理机构的关键人士和管理团队核心成员进行锁定，锁定人员如发生变动应当经扬州大运河基金和子基金合伙人会议等相关权力机构表决通过；子基金完成可投资金总额60%的投资之前，锁定的关键人士和管理团队核心成员未经扬州大运河基金和子基金合伙人会议同意不得参与相同投资领域及投资地域的基金（已设立除外），子基金管理机构不得设立、管理相同投资领域及投资地域的其他基金（已设立除外）。

3.资金托管

子基金资产应选择省大运河文旅基金中介库中具有托管资质的且在扬州设立分支机构的金融机构或报经扬州大运河基金同意的具有托管资质的金融机构进行托管，托管机构由子基金管理机构具体选择。托管机构接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，按约定提交季度、年度资金托管报告。

若未达到前述投资地域中返投比例的要求，后续投资拨款时，应经扬州大运河基金书面同意后，基金托管人方可划拨投资款。

4.扬州大运河基金强制退出权

扬州大运河基金有权在符合以下条件下强制退出子基金：

（1）扬州大运河基金与子基金管理机构签订投资或合作协议超过一年后，子基金管理机构未按规定程序和时间要求完成子基金设立及募资的；

（2）子基金未按合伙协议约定进行投资且在约定时间内未能有效整改的；

（3）扬州大运河基金出资资金拨付子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的，或一定年限内投资进度明显偏慢的；

（4）子基金投资领域和方向不符合大运河文化带传承保护利用和文化旅游融合发展政策导向的；

（5）子基金运营有违法违规行为的；

（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金合伙人会议审议通过的。实质性变化包括但不限于：1）子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（有限合伙制）发生实质性变化；2）子基金管理机构核心成员半数（含）以上发生变化或关键人士发生变化或一年内子基金管理机构中层以上负责人员半数（含）以上发生变化等情况。

5.信息披露

子基金管理机构应按照扬州大运河基金相关要求，严格履行信息披露义务，除按规定向有关部门、行业自律组织报送子基金信息外，还应在每季度初向扬州大运河基金提交上季度子基金运营和财务状况简明报告；每一会计年度上半年结束之日起2个月内向扬州大运河基金提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告；每会计年度结束后4个月内向扬州大运河基金提交子基金年度运营报告、年度资金托管报告和经审计的年度财务报告。子基金发生重大事项的，应及时向扬州大运河基金报告。子基金管理机构还应积极配合扬州大运河基金临时的报告要求。

四、子基金管理机构遴选程序

（一）公开征集

由扬州市国扬基金管理有限公司（以下简称“国扬基金管理公司”）在公开平台及渠道发布遴选公告，面向社会公开征集专业基金管理人，公示期不少于1周。

（二）材料初审

申请材料报送至国扬基金管理公司后，由国扬基金管理公司对提交的材料内容进行初审；初审合格的，由国扬基金管理公司召开立项会予以立项。

（三）尽职调查

立项通过的，由国扬基金管理公司委托第三方尽职调查机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、券商）或自行对申请机构进行尽职调查，尽职调查包含财务、法务、业务等方面。

（四）专家评审

尽职调查结束后，由国扬基金管理公司组织专家对子基金申报方案及尽职调查报告进行评审，根据评审结果确定基金管理人候选单位。对于进入候选名单的单位，国扬基金管理公司开始进行子基金合伙协议相关条款的谈判磋商。

（五）认定决策

由国扬基金管理公司组织召开投资决策会议，对进入候选名单的子基金申报方案进行比选及审议，确定基金设立方案和子基金管理机构。

（六）社会公示

最终确定的子基金管理机构名单将在扬州国有资本投资集团有限公司官方网站或下属政税银网站（www.政税银.com）进行公示，公示期不少于5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议的或异议经核实不成立的，进入子基金合伙协议等各项法律文件的起草环节，形成最终版本后申请扬州大运河基金签署盖章并拨付资金，子基金管理机构须完成基金备案及开展投资所需的前置性工作。

五、申报材料提交方式

请按照本申报指南规定的内容提交申请，并按照附件顺序按序提交材料，本次申报须同时提交电子版材料与纸质材料。电子版材料、纸质材料内容须保持一致。申报人对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任，申报材料一经提交恕不退还。

电子版材料提交至邮箱yzdyhjj@163.com；纸质版一式五份（A4纸张标准打印装订，加盖公司公章、骑缝章），全部提交至扬州市国扬基金管理有限公司（地址：江苏省扬州市邗江区扬子江北路471号，邮编：225100，收件人：王璐，联系电话：15952795798）。

六、特别说明

本申报指南仅用于子基金管理机构的申报及遴选事项，申报指南内容不应视为对任何相关方的要约和承诺，也不得用于申报机构的对外公开宣传及路演，子基金管理机构承担的权利和义务以最终签署的合伙协议为准。

申报机构应当在国扬基金管理公司指定的期限内履行遴选程序（包括但不限于在指定期限内，提交专家立项申报材料、提交专家评审材料、提交前置合规性审查材料、提交投资决策委员会材料）以及完成基金协议的签署工作，遴选程序中提交的材料应当加盖申报机构公章。申报机构未能在指定期限内履行遴选程序的，国扬基金管理公司可以发函告知申报机构，并有权单方面终结申报机构的申报行为，申报机构的申报行为视为失效，产生的第三方尽职调查费用由申报机构承担。

对于申报机构提交的申报材料，本次遴选评审机构将根据双方的约定，承担相应保密义务。

附件：江苏省大运河（扬州）文化旅游发展基金子基金管理机构申请报告

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