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浙伏医疗实控人马建强违规收警示函

日前,全国中小企业股份转让系统网站公布的《关于对浙江伏尔特医疗器械股份有限公司实际控制人马建强、柴家忆及时任监事会主席沈永明采取自律监管措施的决定》(股转系统融一监函〔2021〕3号)显示,经查明,浙江伏尔特医疗器械股份有限公司(以下简称“浙伏医疗”,837891)存在以下违规事实:

浙伏医疗分别于2017年11月2日、11月22日召开董事会、股东大会,审议通过了《股票发行方案》,并于2018年1月2日完成本次股票发行。2018年1月4日,公司实际控制人马建强、柴家忆及时任监事会主席沈永明三人与发行对象签订了《关于浙江伏尔特医疗器械股份有限公司之股东间协议》,但三人未将上述事项告知浙伏医疗和主办券商;且《股东间协议》涉及特殊投资条款,相关内容违反了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(2016年8月8日发布)、《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》(2018年10月26日发布)第十七条以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》中关于特殊投资条款的禁止性规定。

全国股转公司判定,时任董事长马建强、时任董事柴家忆、时任监事会主席沈永明未能勤勉尽责,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条的规定。针对上述违规行为,马建强、柴家忆、沈永明负有责任。

鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,全国股转公司决定对马建强、柴家忆、沈永明采取出具警示函的自律监管措施。

经记者查询发现,浙伏医疗成立于2003年12月3日,注册资本8888.89万人民币,马建强为第一大股东、实控人,持股比例32.18%,柴家忆为第二大股东,持股比例15.41%,沈永明为第三大股东,持股比例15.19%。公司于2016年7月12日在新三板挂牌,主办券商申万宏源证券有限公司。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

公司年报显示,公司股东马建强与柴家忆系堂兄弟姻亲关系,沈永明系柴家忆配偶的姐妹的配偶。报告期内,公司实际控制人为马建强、柴家忆。柴家忆直接持有公司股份1370万股,持股比例 15.4125%。并通过担任润明投资执行事务合伙人,间接控制公司150万股份,占总股本的1.6875%;通过担任润亿投资执行事务合伙人,间接控制公司166万股份,占总股本的1.8675%,总计控制公司18.9675%的股份。2016年2月2日,马建强和柴家忆签署《一致行动人协议》,确认将来在股东表决等一系列经营决策中一致行动。因此,二人合计控制公司53.955%的股份并一致行动。

公司于2017年11月22日发布的《股票发行认购公告》显示,本次发行股票数量不超过888.89万股(含888.89万股),发行价格4.50元/股,预计募集资金不超过4000万元(39999996元,含39999996元)。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定:申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员,投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定:全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施:

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(九)限制证券账户交易;

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管,在规定期限内回答问询,按照全国股份转让系统公司的要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定:申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的,全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施:

(一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(二)约见谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时防范、补救或者改正;

(三)要求提交书面承诺,即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

(四)出具警示函,即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(五)责令改正,即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

(七)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

(九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售,即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员,即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。