苏泊尔为经销商担保信披违规收监管函
苏泊尔(002032.SZ)23日披露的公告显示,2月23日,深交所中小板公司管理部对苏泊尔下发监管函(中小板监管函【2021】第21号)。
2021年1月22日,苏泊尔披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》显示,苏泊尔从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为苏泊尔经销商提供担保,具体模式为:苏泊尔与经销商、银行签订三方协议,在经销商在银行存入一定比例的存款保证金后,银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向苏泊尔采购商品,苏泊尔对银行给经销商的授信承担差额补足责任。
基于该业务,苏泊尔2019年度及2020年度所需承担的最大差额补足责任分别为3.27亿元、2.64亿元,占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。
监管函指出,对上述担保事项,苏泊尔未按规定履行审议程序和信息披露义务,直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。
苏泊尔的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条,深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.3条、第6.3.2条的规定。
监管函要求苏泊尔董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
相关规定:
《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:
发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。
《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条:
上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《股票上市规则(2018年11月修订)》第9.11条:
上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.3条:
上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.2条:
上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制,并严格执行提供担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得提供担保。
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