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上海莱士股东股份冻结信披违规遭通报批评

深交所网站日前公布关于对上海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定。经查明,上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”,002252.SZ)及相关当事人存在以下信息披露违规行为。

2018年12月19日,上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)所持有的上海莱士14.94亿股股票被司法冻结、8640.03万股股票被轮候冻结,控股股东RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士15.06亿股股票被司法冻结、329.97万股股票被轮候冻结。本次冻结后,科瑞天诚所持有的上海莱士股票累计被冻结15.81亿股,占上海莱士总股本的31.77%;RAAS CHINA LIMITED所持有的上海莱士股票累计被冻结15.09亿股,占上海莱士总股本的30.33%。上海莱士于2018年12月20日知悉上述事项后,未及时履行信息披露义务,直至2019年4月26日才在2018年年度报告中予以披露。

上海莱士的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.5条的规定。

上海莱士控股股东科瑞天诚、RAAS CHINA LIMITED的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条的规定。

上海莱士董事长兼总经理陈杰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

上海莱士董事会秘书刘峥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,对上海莱士上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条和深交所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条,以及深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条、第十八条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:

一、对上海莱士血液制品股份有限公司给予通报批评的处分。

二、对上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS CHINA LIMITED给予通报批评的处分。

三、对上海莱士血液制品股份有限公司董事长兼总经理陈杰,董事会秘书刘峥给予通报批评的处分。

对于上海莱士血液制品股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深交所给予的处分,深交所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

据记者查询,上海莱士血液制品股份有限公司成立于1988年10月29日,2008年6月23日在深交所中小板挂牌上市(股票代码:002252),是血液制品企业。公司主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白等。截至2020年9月30日,公司大股东为Grifols,S.A(简称“基立福”),持股26.20%;控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS CHINA LIMITED,分别持股21.30%、15.01%。上海莱士2020年半年报显示,2020年3月,公司完成对西班牙基立福下属子公司GDS45%股权的收购,增强公司在血液制品产业链上的覆盖。并购完成后,基立福成为持有公司26.20%股份的股东。

陈杰2016年4月6日至今任公司董事长、总经理。陈杰,中国国籍,无境外永久居留权,1965年4月出生,工商管理硕士。现任同方莱士医药产业投资(广东)有限公司董事长、郑州莱士血液制品有限公司董事;2016年4月至今任上海莱士董事长、总经理。

刘峥2007年4月6日至今任公司董事会秘书、副总经理、财务总监。刘峥,中国国籍,无境外永久居留权,1970年1月出生,硕士,注册会计师。现任郑州莱士血液制品有限公司董事,上海鲁班软件股份有限公司独立董事,广东精艺金属股份有限公司监事;2004年6月至今任本公司副总经理、财务负责人,2007年3月至今任公司董事会秘书,其已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

2019年4月26日,上海莱士披露《2018年年度报告》显示,截止2018年12月31日,公司之控股股东科瑞天诚投资控股有限公司共持有公司股份15.83亿股,占本公司总股本(股)的的31.81%,累计质押所持有的公司股份15.11亿股,占公司总股本的30.36%,累计被冻结所持有的公司股份15.81亿股,占公司总股本的31.77%;公司之控股股东莱士中国有限公司共持有公司股份15.09亿股,占公司总股本(股)的的30.33%,累计质押所持有的公司股份15.00亿股,占公司总股本的的30.15%,累计被冻结所持有的公司股份15.09亿股,占公司总股本的30.33%。

相关规定:

《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.6条:发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;(五)本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十六条:上市公司未按规定披露重大事项,或者存在其他信息披露违规情形,符合下列条件之一且情节严重的,本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责:(一)上市公司违规行为涉及的资产总额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;(二)上市公司违规行为涉及的营业收入超过1亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上;(三)上市公司违规行为涉及的损益金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;(四)上市公司违规行为涉及(交易)金额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的50%以上;(五)致使公司发行的股票、公司债券、存托凭证等证券被终止上市交易;(六)违反信息披露程序,以其他方式代替正式公告,或未按法定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息,或向股东、实际控制人等报送、传递重大未公开信息;(七)可能对投资者决策产生重大误导,或者对公司股票交易价格或数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。上市公司未按规定披露重大事项,或者存在其他信息披露违规情形,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第十八条:上市公司股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,未及时披露且情节严重的,本所对该股东予以通报批评。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条:上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.7条:本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,

履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条:上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.2.2条:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.5条:上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;(二)经营方针和经营范围发生重大变化;(三)变更会计政策、会计估计;(四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;(五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;(十五)本所或者公司认定的其他情形。

深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.2条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:(一)通报批评;(二)公开谴责。

深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.3条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

深交所《股票上市规则(2020年修订》第16.4条:上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或

者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.4条:上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承

诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处