利亚德分拆子公司上市并增资收关注函

深圳证券交易所网站近日发布关于对利亚德光电股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第577号)。2020年12月15日，利亚德光电股份有限公司(简称“利亚德”，300296.SZ)发布关于子公司增资扩股暨关联交易的公告。北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)系利亚德光电股份有限公司全资子公司，于2017年3月16日注册成立，注册资本为6000万元，拟对虚拟动点作出以下股权安排：

虚拟动点注册资本拟从6000万元增至6935.66万元。其中，李军以8272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元，姜毅以1121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元，李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元，卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元，沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元，浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元，白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元，王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元，刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元，贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元，李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，北京自然动点科技发展中心(有限合伙)(以下简称“自然动点”)以2458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元，公司拟同意放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有虚拟动点的股权比例由100%变更为86.51%，虚拟动点仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

12月24日，利亚德发布关于深圳证券交易所关注函的回复，公告显示，此前，深交所关注函询问：本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职，其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请补充说明本次增资对象的确认依据，结合上述人员的具体职务、岗位职责、对虚拟动点经营发展的具体贡献等说明将其作为增资方的目的、合理性，结合虚拟动点的财务状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的必要性。

利亚德回复称，本次增资对象的14名自然人中，有8人为利亚德董事、监事和高级管理人员，相关增资对象为在历史上对利亚德VR体验业务的开拓、发展及全球营运过程中做出显著贡献的人员，未来也将对虚拟动点的发展及规范运作起到促进作用。本次增资是在充分考虑相关人员历史贡献的基础上实施的股权激励。其中，实际控制人李军对虚拟动点的贡献为规划NP的收购、整合及未来发展方向。

本次增资对象还包含虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心(有限合伙)，合伙人包括 23 名虚拟动点的核心员工。相关增资对象为在虚拟动点实际业务拓展和公司治理中发挥重要作用的人员，本次增资主要系为建立和完善公司员工和股东的利益共享机制、改善公司治理水平、提高公司员工凝聚力和公司竞争力、促进公司长期健康发展而进行的股权激励。综上，将上述人员作为增资对象具有合理性。

此外，公告还披露了筹划虚拟动点分拆上市事项。2019年12月12日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，公司对旗下VR业务板块进行分拆论证和评估，基本符合分拆政策要求;2020年8月，公司公开披露虚拟动点的分拆上市计划。并于2020年10月完成了NP公司与虚拟动点的重组。

12月29日，利亚德发布北京虚拟动点科技有限公司拟计入股权激励费用所涉及北京虚拟动点科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。北京虚拟动点科技有限公司总资产账面值9656.97万元，总负债账面值4308.49万元，净资产账面值5348.48万元;总资产评估值为135444.73万元(13.54亿元)，增值额为125787.76万元(12.58亿元)，增值率为1302.56%;总负债评估值为4308.49万元，无评估增减值;股东全部权益评估值为131136.24万元(13.11亿元)，增值额为125787.76万元(12.58亿元)，增值率为2351.84%。

深圳证券交易所指出，根据《回复公告》，相关人员增资入股虚拟动点按其每股账面净资产、而未按评估价格定价的原因为实际控制人李军等上市公司管理团队为公司成功收购NP公司及其后续业务稳定发展奠定了坚实基础，且本次增资拟引入员工持股平台并建立长效激励机制，故将上市公司实际控制人、董监高等人与虚拟动点直接任职员工一并列为激励对象……请说明是否对拟激励人员设置相应的业绩考核指标，若否，请说明此次增资入股如何达到长效激励目的;使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实际控制人、董监高人员进行激励的原因、合理性，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司实际控制人、董监高等人员的利益输送。

创业板公司管理部对相关内容表示关注，请公司就激励对象、评估方法等事项作出进一步说明，并请利亚德就上述事项做出书面说明，并请保荐机构进行核查发表明确意见，于1月8日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

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