睿创微纳拟以2.81亿元收购华测电子约56.25%股权收上交所关注函

近日，睿创微纳拟以2.81亿元收购华测电子约56.25%股权，不过后者业绩下滑甚至出现亏损的情况，深陷合同买卖纠纷，财产遭冻结。针对收购事宜，上交所对睿创微纳发出问询。

收购标的深陷诉讼、业绩下滑“旋涡”

近日，科创板公司睿创微纳(688002.SH)官宣拟与与深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信熹聚芯”)共同收购无锡华测电子系统有限公司(以下简称“标的公司”)71.8704%的股权，总成交价格为35,935.22万元，其中公司以自有资金28,126.52万元收购标的公司56.253%的股权，信熹聚芯以7,808.70万元收购标的公司15.617%的股权。

收购目的在于为加强公司在微波领域的布局、提升公司在微波领域的竞争力。

标的公司华测电子主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件(T/R组件)，以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等，主要客户为国内雷达研制生产单位等。

值得关注的是，标的公司华测电子自2020年开始业绩下滑，2018年和2019年净利润分别为1,295.03万元、2,449.66万元，2020年业绩开始走下坡路，由2019年的2,449.66万元下滑至2020年912.51万元，2021年上半年甚至处于亏损的状态，亏损398.51万元。

针对公司2020年和2021年营收和业绩下滑原因，公司解释主要系标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行，导致标的公司某主营产品无法完成生产交付。

睿创微纳称，截止该公告发出之日，标的公司与该供应商已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。同时，标的公司已着手开发第二供应商，预计未来可减少对该供应商的采购依赖。

值得一提的是，标的公司华测电子还陷入一场买卖合同纠纷案件财产遭冻结。

天眼查数据显示，2020年6月10日苏省无锡市滨湖区人民法院受理申请人无锡国芯微电子系统有限公司与被申请人无锡华测电子系统有限公司买卖合同纠纷一案，申请人无锡国芯微电子系统有限公司向本院申请财产保全，请求冻结被申请人无锡华测电子系统有限公司的银行存款70717674元或查封相应价值的财产。

申请人无锡国芯微电子系统有限公司已提供担保。

2020年7月，法院同意冻结被申请人无锡华测电子系统有限公司的银行存款7071万元或查封相应价值的财产。

2021年7月，无锡市滨湖区人民法院再次判决冻结华测电子银行存款7071万元或查封相应价值资产。

2.8亿收购事宜遭上交所问询

不过针对标的公司上述合同纠纷财产冻结事宜睿创微纳并未披露。

针对标的公司因供应商合同纠纷诉讼导致业绩下滑等，上交所对收购方科创板上市公司睿创微纳发出问询。

事实上，财务数据显示，作为收购一方的睿创微纳在2016年至2020年营业收入分别为6025.06万元、1.56亿元、3.84亿元、6.85亿和15.61亿元，增长速度都以倍的速度增长。

不过在今年上半年，睿创微纳营业收入达8.7亿元，同比增长25.54%，增速下滑远不及以前。

自身业绩增速下滑，收购标的公司深陷诉讼业绩下滑事宜，睿创微纳或许谋求收购以谋发展。

具体看来，针对收购事项问询，上交所问询要求睿创微纳说明标的公司和本次交易的具体情况。

上交所注意到，根据公司公告，标的公司2021年6月末资产总额36,129.84万元，负债总额10,804.99万元，资产净额25,324.85万元;2021年1-6月实现营业收入2,019.86万元，净利润-398.51万元，收入、净利润自2020年以来持续下滑。2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。

鉴于此，上交所要求公司补充披露：(1)2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容;(2)结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因;(3)标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。

根据公司公告，本次交易作价系根据标的公司前次股权转让估值、未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商确定，未进行评估。

上交所要求公司结合标的公司的核心技术及先进性，产品种类、用途、应用场景，主要客户、在手订单及其确定性和约束力，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点，并说明标的公司改善经营情况的具体举措。

此外，根据公司公告，本次交易中，公司将在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项，未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排。

上交所要求公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

根据公司公告，公司立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强，本次交易对上市公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。

对此，上交所要求公司补充披露：(1)上市公司与标的公司协同效应的具体表现;(2)本次交易完成后，上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

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