山西焦煤拟购华晋焦煤51%股权及明珠煤业49%股权 构成关联交易

8月20日，资本邦了解到，A股公司山西焦煤(000983.SZ):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。同时，本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。

本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

去年底，山西焦煤已经宣布将收购腾晖煤业和水峪煤业等两家焦煤集团控股的公司，而山西焦煤与集团同业竞争问题亟待解决正是控股股东资产置入的一大原因。在此背景下，多家机构认为，焦煤集团整体上市有望再提速，未来仍有资产持续注入的预期。

从交易标的看，华晋焦煤成立于2001年，注册资本38亿元，法定代表人为梁春豪，经营范围包括矿产资源开采：煤炭开采;电力业务：发电业务。

股权结构方面，山西焦煤集团为华晋焦煤控股股东持股比例为51%，实际控制人为山西省国资委，此外中国中煤能源持有49%股权。

财务数据方面，截至2021年3月31日，公司资产总额为268亿元，净资产71亿元;2020年和2021年一季度，公司实现营业收入分别为59亿元、16亿元;净利润分别为7亿元、3.3亿元。

另一方收购标的，明珠煤业成立于2005年12月，注册资本5000万元，法定代表人为赵利，经营范围为矿产资源开采：煤炭开采;煤炭销售;煤炭洗选加工。股权结构方面，华晋焦煤为明珠煤业控股股东，持股比例为51%，此外，自然人李金玉和高建平分别持股25%和24%。截至本预案签署日，明珠煤业没有下属子公司。

财务数据方面，截至2021年一季度末，公司总资产6亿元，净资产4.9亿元;2020年和2021年一季度，公司实现营业收入分别为3.4亿元和1.1亿元;净利为4763万元和4754万元。

谈及本次收购，山西焦煤表示，本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对集团优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。

同时，通过本次重组，将标的公司注入上市公司，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能。

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