中交远洲信披违规实控人收警示函

日前，全国中小企业股份转让系统网站公布的《关于对中交远洲信息技术(北京)股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函〔2021〕057号)显示，经查明，中交远洲信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“中交远洲”，430113)有以下违规事实：

2020年1月15日，中交远洲控股股东、实际控制人曹文宏向公司董事会提交董事辞职报告。2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于选举新任董事》议案，选举新任董事。此后，曹文宏在已不具备董事资格的情形下继续履行董事职责，分别参与、主持了2020年4月21日召开的第三届董事会第十三次会议、4月30日召开的第三届董事会第十四次会议，并在会议记录中以董事长的名义签字。2020年4月23日、2020年4月30日，中交远洲披露上述董事会决议，并披露有“董事长曹文宏、董事曹文宏”等内容。

2020年5月14日，曹文宏因涉嫌非法吸收公共存款罪于被绥化市公安局北林分局刑事拘留，但在2020年5月15日召开2020年第二次临时股东大会决议文件中仍有其签名，存在表决文件违规倒签日期的情况。

中交远洲未能及时规范公司治理机制和内部控制机制，未能真实、准确、完整的履行信息披露义务，违反《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.1条及第4.1.3条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，构成公司治理及信息披露违规。

针对上述违规行为，公司控股股东、实际控制人曹文宏未能遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等相关规定，干预挂牌公司的正常决策程序，违反《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十一条的规定，对上述违规行为负有责任。董事会秘书曹明妍未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条、及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条等相关规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司决定对中交远洲采取出具警示函的自律监管措施;对控股股东及实际控制人曹文宏、董事会秘书曹明妍采取出具警示函的自律监管措施。

经中国经济网记者查询发现，中交远洲成立于2006年8月16日，注册资本500万人民币，曹文宏为第一大股东、实控人，持股比例69.40%。公司于2012年4月18日在新三板挂牌，主办券商为南京证券有限责任公司。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.1条规定：挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.1.3条规定：挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第三条规定：挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。全国中小企业股份转让系统有限责任公司可以对不同市场层级的挂牌公司制定差异化的自律管理制度。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十一条规定：控股股东、实际控制人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台公布。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(九)限制证券账户交易;

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正;

(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

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