金浦钛业56亿收购涉内幕交易遭罚

中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书(〔2020〕8号)显示，2018年4月下旬，通过民生证券介绍，金浦投资控股集团有限公司(以下简称“金浦集团”)董事长郭某东对浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“古纤道绿色纤维”)有了初步的了解。

2018年5月2日，金浦集团董事长郭某东、总经济师邵某祥、金浦地产公司财务总监杨舒媛带领团队到古纤道绿色纤维访问，并与古纤道绿色纤维实际控制人施某强达成合作共识，准备就收购古纤道绿色纤维进行进一步磋商。2018年5月9日，郭某东通过邵某祥向民生证券居某表示，原则上同意由金浦集团或集团控制的企业先以现金收购的方式收购古纤道绿色纤维51%的股份，再由金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”)发行股份购买古纤道绿色纤维的全部股权。

2018年6月3日，郭某东与施某强在无锡宜兴东邑酒店就金浦钛业收购古纤道绿色纤维开展谈判，达成基本合作意向。邵某祥、杨舒媛参与此次谈判，杨舒媛负责配合邵某祥提供财务资料和财务方案设计。之后由邵某祥与施某强通过电话继续磋商价格问题，并向郭某东汇报。2018年6月5日，施某强到金浦集团参观，邵某祥、杨舒媛负责接待。2018年6月8日，郭某东在无锡宜兴东邑酒店与施某强经谈判后就金浦钛业收购古纤道绿色纤维方案达成一致，并签署收购协议，当时参与谈判过程的还有邵某祥、杨舒媛、居某、杨某。当晚，金浦钛业申请停牌。

2018年6月11日，金浦钛业公告重大资产重组停牌，拟通过发行股份的方式收购古纤道绿色纤维100%股权，标的公司整体估值预估为56亿元，上述股权收购事项构成重大资产重组。金浦钛业拟通过发行股份的方式收购古纤道绿色纤维100%股权事项，在公开前属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》第七十五条第二款第(七)项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2018年6月3日，公开于2018年6月8日。金浦地产公司财务总监杨舒媛等人为内幕信息知情人。

杨舒媛作为金浦地产公司财务总监，参与金浦钛业收购古纤道绿色纤维的关键性谈判，以及对古纤道绿色纤维实际控制人施某强的接待，并在收购谈判过程中向金浦集团董事长郭某东提供财务资料和财务方案设计，充分参与此次重大资产重组事项，充分了解内幕信息形成及发展过程。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定，属于2005年《证券法》第七十四条第(七)项规定的内幕信息知情人。

内幕信息敏感期内，杨舒媛作出买入决策，并手机指示杨某华操作“杨某华”证券账户，通过杨舒媛丈夫的笔记本电脑以网上委托方式于2018年6月8日买入“金浦钛业”72.36万股，买入金额269.90万元。2018年11月16日已全部卖出，“杨某华”账户涉案期间交易“金浦钛业”盈利13.40万元。

“杨某华”证券账户开立于1997年1月15日，2016年4月27日至内幕信息敏感期前一直处在空置状态。2018年6月8日即金浦钛业申请停牌前一个交易日，杨舒媛向该账户突击转入270万元，几乎全部用于在当日买入“金浦钛业”，买入占比为100%，停牌前持股市值占比为100%。该账户空置后仅买入“金浦钛业”，交易品种单一，买入方式为单笔大额买入，买入时间靠近停牌时间点。杨舒媛上述交易“金浦钛业”的资金变化时间、买入时间与内幕信息发展变化时间高度吻合，交易行为异常，且杨舒媛不能提供合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动。

杨舒媛的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据杨舒媛违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，吉林监管局决定：没收杨舒媛违法所得13.40万元，并处以40.20万元罚款。罚没合计53.60万元。

金浦钛业是由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限公司。于1993年10月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]85号文批准于1993年11月12日公开发行人民币普通股(A股)3000万股，并于1993年12月15日上市流通，股票代码为000545。2013年7月24日公司办理完成工商变更登记手续，公司中文名称由"吉林制药股份有限公司"变更为"吉林金浦钛业股份有限公司"。2017年3月10日，公司中文名称由“吉林金浦钛业股份有限公司”变更为“金浦钛业股份有限公司”。金浦投资控股集团有限公司为第一大股东，持股35.61%。

中国经济网记者查询发现，杨舒媛担任金浦投资控股集团有限公司和江苏金浦商业贸易投资有限公司董事、南京金浦小行房地产开发有限公司和南京金浦东方房地产开发有限公司监事等职务。

2018年6月11日，金浦钛业公告重大资产重组停牌，本次重组拟由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限公司以现金方式先行收购标的公司浙江古纤道绿色纤维有限公司51%的股权，在上述股权转让完成后，由公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权。本次重组将构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。

2018年8月6日，金浦钛业发布交易预案。2019年5月15日，金浦钛业发布交易草案。在经过多次修改后，2019年7月8日，金浦钛业发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤100%股权。根据中通诚出具的中通评报字[2019]第12098号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为基准日，古纤道绿色纤维100%股权采用收益法评估的评估值为56.53亿元，评估增值38.61亿元，评估增值率215.45%。经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，本次重组标的资产交易作价为56亿元。此次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

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