哈高科回复上交所审核意见函 已经历三次延期

9月23日晚间，哈高科发布了关于上交所对公司重大资产购买暨关联交易预案审核意见函(以下简称“《审核意见函》”)的回复公告。

据《证券日报》记者了解，哈高科对上交所的《审核意见函》回复经历了3次延期。

8月15日，哈高科发布重大资产购买暨关联交易预案，哈高科拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股(占大智慧总股本的15%)无限售条件的流通股股份。不过，上述标的股份全部处于质押状态。就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。

紧接着，8月26日，哈高科收到上交所《审核意见函》显示，就哈高科披露的重大资产购买暨关联交易预案，有五大问题需要回复。一是，关于交易背景和目的;二是，关于交易定价;三是，关于标的公司情况;四是，关于支付安排;五是，关于会计处理。

9月2日，哈高科发布关于延期回复上交所《审核意见函》的公告称，鉴于部分问题的回复需要进一步沟通和完善，公司特向上交所申请延期五个交易日对《审核意见函》予以回复。9月9日，哈高科申请再次延期不超过五个交易日对《审核意见函》予以回复。9月16日，哈高科第三次申请再次延期不超过五个交易日对《审核意见函》予以回复。

直到9月23日晚间，哈高科(9月14日，公司名称正式变更为“湘财股份有限公司”，9月18日，哈高科发布公告称，拟变更后的证券简称为湘财股份，证券代码“600095”保持不变回复了关于上交所的《审核意见函》。

哈高科回复称，6月份，哈高科发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，湘财证券成为哈高科的控股子公司，哈高科转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方面便开展了相关业务合作。此次交易完成后，哈高科将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。近日，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要包括大数据及数据应用合作、证券交易服务平台合作等方面。

哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。而新湖集团为大智慧的第二大股东，2019年开始，为获得一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份。自2019年4月至2020年7月，新湖集团通过集合竞价交易方式，共计减持了大智慧91439600股，持股比例下降至15.52%。

哈高科回复称，此次哈高科收购大智慧15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完成后，哈高科将成为大智慧第二大股东，并可向大智慧依法提名董事等对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，湘财证券与大智慧将在客户、业务、金融科技、品牌推广等方面发挥协同效应，有利于推进哈高科重组后的业务发展战略，更好适应行业竞争要求，收购少数股权具有必要性。

关于交易定价，哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。

对于标的公司的业绩情况，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。

同时，对本次交易对价支付安排，经交易双方协商，本次交易对价由哈高科以现金方式分期支付。

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