信邦制药7亿元贱卖其全资子公司中肽生化

6月17日，《证券日报》记者刊发了《溢价7倍收购资产后“贱卖”信邦制药称未必是坏事》一文，率先关注到信邦制药贱卖其全资子公司中肽生化有限公司(以下简称“中肽生化”)一事。

6月23日，信邦制药公告，公司于6月20日收到了深交所中小板公司管理部下发的《关于对贵州信邦制药股份有限公司2019年年报的问询函》(以下简称“问询函”)，问询函中除了关注年报财务数据，也着重关注了信邦制药拟将中肽生化、康永生物有限公司100%股权转让给泰德医药(浙江)有限公司(以下简称“泰德医药”)一事。

曾经20亿元估值 如今7亿元贱卖

2015年4月，信邦制药以发行股份及支付现金的方式，作价20亿元，以超过账面净资产7倍的高增值率全资收购了中肽生化这家公司。资料显示，中肽生化是全球领先的多肽CRO/CDMO平台之一，主要客户为海外医药生产企业、医药研发机构及医疗器械经销商等。

以2015年3月31日为评估基准日，中肽生化的100%股权评估值为20亿元，中肽生化母公司经审计的净资产账面价值2.42亿，增值约为17.58亿元，增值率约为727.27%。

在三年业绩承诺期内中肽生化业绩表现优异，据统计，中肽生化2015～2017年实现利润共计3.32亿元，较承诺净利润完成率为101.71%，接近信邦制药2015～2017年三年净利润的一半。然而中肽生化业绩自2018年以后就开始断崖下跌，年报显示，2018年中肽生化实现净利润6031.2万元，2019年实现净利润4829.86万元，合计五年来盈利4.41亿元。

而到了2020年6月14日，信邦制药突然发布公告称，拟作价7.18亿元出售中肽生化100%的股权。截至2020年3月31日，中肽生化账面价值8.34亿元，评估价值10.51亿元，增值率为25.98%。对此，一位业内人士告诉《证券日报》记者，理论上只要是自己的全资子公司，就可以自己处置，并不违规。香颂资本执行董事沈萌也表示，因为市场环境波动可能造成资产价值损失，所以选择卖掉并不违规。

问询函对此则要求信邦制药结合2015年公司收购中肽生化股权与本次出售股权两次评估具体参数的变化、变化的原因及合理性，并说明前后两次评估值出现差异的原因及合理性，本次评估是否谨慎合理，本次交易定价是否公允。

信邦制药证券部一名工作人员此前在电话采访中告诉《证券日报》记者，“我们认为美国的疫情、示威游行短时间内难以恢复，中美贸易也很难在短时间内恢复正常，这必将导致中肽生化的业绩持续恶化。”从这个方面来看出售中肽生化未必是件坏事，是在对投资者负责。

募集配套资金尚未全部使用 应收账款周转率远低于同行业

值得注意的是，当初信邦制药在收购中肽生化时，还募集了18.16亿元的配套资金用于中肽生化诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目募集资金的存储和使用。然而几年过去，2019年报显示，累计使用募集资金12.26亿元，尚有6.14亿元募集资金还未使用。信邦制药已于近期发布公告称，已将原规划投资改造项目的6.3亿元全部收回，回收的资金全部用于永久补充公司流动资金。

2018年，信邦制药对中肽生化计提商誉减值15.37亿元，问询函要求信邦制药结合前次计提情况，说明是否存在前次计提不充分的情形，并说明是否存在通过计提大额减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

也就是说，账面上信邦制药这五年在中肽生化上付出成本为20亿元的收购作价，以及累计使用募集资金12.26亿元，收回资金为5年盈利4.41亿元，以及7.18亿元股权转让款。沈萌表示，在买卖价格及其他费用的加减下，不用再考虑商誉减值处理来计算盈亏水平。

最后，问询函还关注了信邦制药应收账款的问题，报告期末，信邦制药应收账款账面余额为29.74亿元，占公司总资产28.54%，对此，问询函要求信邦制药结合业务模式、同行业可比公司情况等因素，说明公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因。

同样，东方财富choice显示，信邦制药2020一季度应收账款周转率仅为0.46次，中药行业均值为1.08次，远低于行业平均水平，位列医药生物-中药行业中第58名。

一位四大会计事务所的会计师告诉《证券日报》记者，应收账款账面余额占总资产接近30%在轻资产运营的公司中算高的，而应收账款周转率一般来说越高越好，表示公司有话语权。

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