证监会：新三板转板规则来了

新三板挂牌公司转板上市办法27日起向社会公开征求意见。当天，沪深交易所分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》(以下统称《转板上市办法》)。

6月3日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《指导意见》)，标志着新三板直接转板上市制度正式出炉。精选层企业连续挂牌满一年、符合上市条件的挂牌公司，将可以申请转板到科创板或创业板上市。

本次《转板上市办法》，是细化落实《指导意见》基本制度安排的专门业务规则，对转板上市条件、股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定，为挂牌公司转板上市指明实施路径，做好了规范要求和制度衔接。

补充流动性及交易类指标

《转板上市办法》明确，转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件;同时，由于转板上市不涉及公开发行，仅是股票交易场所的变更，需对个别上市条件转化适用，如将公开发行比例转化为公众持股比例，将公开发行市值转化为在精选层期间的股票交易市值。此外，适当补充了流动性及交易类指标，以实现转板上市前后平稳过渡，充分保障投资者合法权益。

根据转板上市制度衔接需要，上交所增加股东人数、累计成交量等指标。同时，转板公司应当符合科创板定位。

深交所转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，同时增设相应合规性条件。由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，深交所将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人等条件。

控股股东等限售期为12个月

考虑到转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况，为做好制度衔接，《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月;同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，《转板上市办法》要求控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

此外，《转板上市办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交易所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，实现转板上市便捷高效。

明确交易制度衔接

按照《指导意见》要求，转板公司应当聘请证券公司担任上市保荐人。《转板上市办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。此外，沪深交易所还明确了交易制度方面的衔接，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在新三板精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

全国股转公司表示，《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，发布监管指引。同时，全国股转公司将继续在证监会统筹安排下，积极配合沪深交易所优化完善《转板上市办法》，协调中国结算做好转板上市登记准备工作，并与有关各方建立长效沟通机制，妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

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