莎普爱思拟超高溢价收购事项遭问询

近日，莎普爱思发布的一则拟收购事项引起人们的关注!收购标的经营性现金流显著下降、营收预测下滑明显，更重要的是目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书等众多问题也受到了监管层的问询。9月30日，莎普爱思收到上交所出具的《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》，要求公司补充披露标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度、此次交易对价的支付安排是否对公司正常生产经营造成资金压力等事项。

拟超高溢价收购实控人旗下资产，增值率280%

9月30日，莎普爱思发布公告称，拟收购上海渝协医疗管理有限公司(下称“渝协管理”)、上海协和医院投资管理有限公司(下称“协和投资”)合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司(以下简称“泰州医院”)股权，标的资产交易定价5.02亿元。因本次交易对方渝协管理为莎普爱思公司实控人林弘立、林弘远兄弟直接控制公司，协和投资为林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制公司，本次交易构成关联交易。

资料显示，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位 300 张，实际设置床位 250 张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等 20 余个医疗医技科室。上交所要求补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力;说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施等情况。

另外，公告显示，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价 5.02 亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值 1.32 亿元的增值率为 279%，与资产基础法评估值9,800.33 万元的差异率为 412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为 36%。

上交所要求补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因;分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性;结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。

收购标的经营性现金流显著下降、营收预测下滑明显

来看看收购标的泰州医院的经营状况如何?根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院 2020 年 1-7 月实现营业收入 8,401.04 万元，经营性现金净流出 1193.86 万元。按比例换算 2020 全年的营业收入相较 2019 年下滑约 16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约 15%，而预测净利润增长 8%。此外，2020 年1-7 月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020 年预测销售及管理费用同比分别下降 44%和 30%。

上交所要求补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因;结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性;进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。

另据公告显示，此次交易还加入了业绩补偿条款。交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院 2020 年、2021 年、2022 年的净利润不低于 3,108.50 万元、3,778.50 万元、4,113.00 万元，累计净利润不低于 1.10 亿元。以此推算，如果想在未来三年完成业绩承诺，需每年实现10%-20%的利润增速;而如果业绩承诺没有完成，公司将面临大额商誉减值风险。

上交所要求明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性;结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。

“神药”风波后公司营收利润下滑明显

公开资料显示，莎普爱思是一家专业从事药品研发、生产、经营的综合性制药企业，于2014年7月2日成功在上海证券交易所A股主板上市。主打产品莎普爱思滴眼液曾经一度风光无限。

然而物极必反，盛极必衰?2017年底，丁香医生一篇《一年狂卖7.5亿的洗脑神药，请放过中国老人》引爆舆论，文章指出莎普爱思存在夸大疗效、错误宣传白内障不开刀也能治好、用症状替代疾病误导消费者超适应症使用等问题。

据了解，莎普爱思滴眼液的适应症为“早期老年性白内障”，但其在广告宣传时模糊“早期”二字，宣传能预防治疗白内障，还列举了白内障的症状，存在用症状替换疾病的现象。此后，国家食品药品监督管理总局发布通告，要求对莎普爱思滴眼液进行重新评价，浙江食药监局也要求莎普爱思滴眼液进行广告自查等。莎普爱思的“一次性单剂量药用低密度聚乙烯滴眼剂瓶”的实用新型专利被宣告专利权全部无效。

自2017年“神药”风波后，公司的业绩开始明显的下滑，作为公司营收支柱的滴眼液产品销售受阻，2018年，滴眼液销售量同比下降51.51%，给公司带来的营业收入也同比下滑52.58%至3.25亿元，报告期内，滴眼液业务营收占比下滑至53.5%。2019年公司虽然扭亏为盈，但扣非后的净利仍旧亏损近4000万。今年上半年，公司应收净利更是双双下滑。应收较同期近乎腰斩，净利暴挫156%。

原实控人更是巨额套现离场，今年2月26日晚间，莎普爱思发布公告称控股股东及实际控制人陈德康当日与公司第二大股东上海养和投资管理有限公司(简称“养和投资”)之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司(简称“谊和医疗”)签署《股份转让协议》，陈德康拟将其所持公司2336.5557万股股份、占公司总股本的7.24%，转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余7009.6671万股股份(占公司总股本的21.73%)之上的表决权。同时，根据《股份转让协议》，陈德康还将于2021年将其所持公司1752.4167万股股份(占公司总股本的5.43%)转让给谊和医疗或其指定的受让方。

最后值得一提的是，本次标的公司泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州医院无形资产期末账面价值 1.29 亿元，占总资产的 68%，均为土地使用权，共 2.89 万平方米，含 1.75 万平方米未开发用地。上交所要求说明相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。

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