梅雁吉祥亿元“跨界”并购遭问询 标的房子是租的，固定资产仅有两辆车

主营发电、测绘业务的梅雁吉祥(600868)启动“跨界”并购。

8月18日晚间，梅雁吉祥宣布拟以1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司（下称“上海新积域”）65%股权，实现控股。上海新积域主营客服、电商外包业务，上市公司拟借此次收购进入服务外包行业。

证券时报·e公司记者注意到，在此次交易中，上海新积域股东全部权益的估值为1.63亿元，较账面值增值266.03%。据评估报告，上海新积域使用的房产系租赁的，固定资产仅奔驰、宝马小客车各一辆。

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高溢价“跨界”并购轻资产企业，梅雁吉祥此举也引来监管层的注意。8月18日晚，上交所迅速向公司下发问询函，要求公司就交易必要性、估值合理性等问题作进一步核实说明。

公告显示，上海新积域成立于2013年，实缴注册资本1000万元。侯兴刚、吴海燕分别持股65%、35%。在梅雁吉祥收购完成后，上海新积域的股权结构将变更为：梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15%。

侯兴刚、吴海燕系夫妇关系，二人外企工作出身，从事售后服务工作，以上海外企聚集地为切入点，进入BPO（服务外包）行业。

上海新积域主营客服、电商外包业务。公司微信公众号今年4月发布的一篇文章称，其总部位于上海闵行区，全国拥有7大职场，18大服务驻点，全国可容纳坐席超3500席。

2024年度，上海新积域营收为1.71亿元，净利润为743.57万元；2025年前5月，公司营收为6675.74万元，净利润为492.21万元。截至今年5月末，公司总资产为9789.65万元，净资产为4459.41万元。

经收益法评估，上海新积域股东全部权益于评估基准日（2025年5月31日）的市场价值为1.63亿元，较账面值4459.41万元增值266.03%。

据评估报告，截至评估基准日，上海新积域的流动资产为8740.88万元，流动负债4661.22万元；流动资产主要为购买的银行理财产品及结构性存款约2909.91万元。非流动资产1018.77万元中，有685.18万元系公司在上海、泰安等地租赁的物业；还有7.22万元固定资产系融资租赁的奔驰、宝马小客车各一辆。

值得一提的是，上述两辆车的车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在侯兴刚、吴海燕名下。

对于估值溢价，公告称，上海新积域在手订单约180个，已经扩展至蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业。长期来看BPO行业将保持持续上升态势；中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，所服务的下游行业领域众多，市场需求大等。

2024年度，上海新积域毛利率为8.79%。同期，低于同行业A股公司京北方、世纪恒通。根据预测，上海新积域2026年至2030年的毛利率在12.24%（含）至12.75%（含）之间。

卖方承诺，上海新积域2025年至2028年合并报表口径（下同）净利润合计不低于5500万元，其中非经常性损益占净利润的比例不得超过6%。如标的盈利超5500万元，则以超出部分的50%作为超额业绩奖励（总额不超过此次交易总价的20%）。2025年8月至12月，标的主营业务收入金额不低于9000万元；2026年至2028年，标的主营业务收入金额均不低于2亿元。

对于此次并购，梅雁吉祥称，BPO行业规模较大且持续增长，发展前景良好，交易有利于进一步扩展上市公司业务布局，增大上市公司营业收入等。

由于标的估值溢价较高，收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元商誉。

8月18日晚间，上交所向梅雁吉祥下发了问询函。上交所指出，上海新积域固定资产金额较低，其要求梅雁吉祥说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，上市公司跨界收购的必要性及合理性。

上海新积域最近一次股权变更为2021年1月，股东商志骏将其持有上海新积域35%股权作价394万元转让给了吴海燕。上交所要求上市公司说明（标的）本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险。

对于交易设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施，上交所也进行了重点关注。

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