央行发布1号令！规范金控公司关联交易 管住“交易”如何管？

2月9日，央行发布了2023年“1号文件”。这份名为《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》）的文件规定了关联交易的范围，并指出金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。该《办法》将于3月1日起正式施行。

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央行表示，《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，规范集团内部交易运作，在做好自身管理的基础上，指导和督促附属机构做好关联交易管理，并统一管理集团对外关联交易及其风险敞口。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。

管住“股东”，管住“高管”，管住“交易”是三条核心思路。实际上，金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。

上海金融与发展实验室主任曾刚指出，关联交易是金融控股公司经营中核心内容，但过度关联交易可能造成风险隐匿、利益输送，甚至风险传递风险。因此规范金融控股公司的关联交易，将为这类公司可持续发展奠定基础。

从管住“股东”、管住“高管”再到管住“交易”

此次发布的《办法》指出，金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的所有机构。“金融控股公司应当遵循实质重于形式原则，综合考虑实质控制和风险相关性，根据《金融控股公司监督管理试行办法》等规定，审慎确定并表管理范围。”

相较于去年下发的征求意见稿，此次发布的《办法》统一使用金融控股公司、附属机构和金融控股集团三个概念，其中金融控股集团由金融控股公司及其附属机构共同构成。

央行指出，这是采纳了此前公开征求意见相关人士的反馈。有业内人士建议，应当规范金融控股公司相关概念表述。因此，此次修改主要是为了避免产生概念的混淆。

《办法》正式稿件在原有的“附属机构的重要关联方”后，增加“即可能对整个金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织”表述。

冠苕咨询创始人、资深金融监管专家周毅钦表示，回溯监管部门针对金融控股集团制定的监管政策框架，核心思路就是三条，管住“股东”，管住“高管”，管住“交易”，所以规范关联交易行为相当重要，也是完善金融控股公司内部控制和风险管理的核心。从集团整体、跨行业、跨机构视角对整体的关联交易实施全天候、无死角监测，也是金融控股集团监管成败的关键。

此外，相较于征求意见稿，《办法》还将此前“金融控股公司……通过公司治理程序参与附属机构关联交易管理。金融控股公司应当要求附属机构指定或设置专门的组织，履行该机构关联交易内部控制和管理职责”修改为“金融控股公司……通过公司治理程序参与附属机构关联交易管理，指导和督促附属机构指定或设置专门的组织，履行该机构关联交易内部控制和管理职责”。

央行表示，做出如此修改主要是采纳了市场“附属机构关联交易管理应遵循治理独立原则”的建议。

八项关联交易被禁止监管套利、利益输送成打击重点

《办法》规定了8项金融控股公司及其附属机构不得进行的关联交易。其中，监管套利、不正当的利益输送等成为重点打击的领域。

《办法》指出，如通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性的交易；通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定，或利用规则、数据、算法等各种手段实施价格控制、利益输送或不当转移风险的交易；通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性的交易等，均在禁止之列。

有银行业内分析人士表示，防止金融控股公司双向利益转移，既要防止金控或关联方掏空附属金融机构资产，也要防止附属金融机构通过关联交易掏空金控资产。

招联金融首席研究员董希淼表示，金融控股公司可以较好地实现规模经济效应和范围经济效应。而且，金融控股公司多元化的业务结构有助于更好地抵御风险。但从微观运行的角度看，我国金融控股公司近年来存在不少问题，尤其是一些非金融企业和自然人投资形成的金融控股集团，野蛮生长，盲目进入金融业，甚至将金融机构作为“提款机”。由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业和自然人控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。

董希淼认为，在金融控股公司已经批设成立之后，央行出台《办法》结合我国金融控股公司特点，按照实质重于形式和穿透原则，界定金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为和其他监管要求，有助于进一步加强和改善对金融控股公司关联交易的监管，提升金融控股公司监管效能，更好地防范和化解金融风险。

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新京报贝壳财经记者姜樊

编辑 岳彩周

校对 杨许丽

标签： 金融控股公司 关联交易 金融控股集团