拓维信息与海云天科技业绩对赌纷争未解

九月，已入初秋。拓维信息与海云天科技的业绩对赌纷争最终还是走到了对簿公堂的结局。

半年报披露，拓维信息一纸诉状将子公司海云天科技的原股东深圳市海云天投资控股有限公司、海云天科技总经理刘彦以及深圳市普天成润投资有限公司(以下简称为“补偿义务人”)告上法庭。这次诉讼主要目的是“算账”。拓维信息要求被告履行相关业绩补偿承诺，共计补偿1.126亿元。

拓维信息同时请求受理法院依法采取财产保全措施，冻结深圳市海云天投资控股有限公司金额为9105.56万元的款项和刘彦金额为1351.27万元的款项或查封、冻结、扣押上述等值财产。

携手五载，一纸诉状，最终撕破脸皮，与之相伴的是前途未卜的考务业务。

从强强联合到频频辜负

2015年初，拓维信息宣布因公司正在筹划重大事项，公司股票于2015年1月12日开市起停牌。而这一次停牌，足足停了三个月。直至4月17日，拓维信息放出了筹备已久的大招——以18.69亿元交易总价，同时并购包括龙星信息、诚长信息、海云天科技、长征教育在内的四家公司股权。其中，号称“国内排名第一的网上阅卷和教育评价提供商” 的海云天科技让拓维信息付出了10.6亿元。

交易尘埃落定，拓维信息一时间风头无两。

站在当时的角度，回顾海云天科技过往成绩，这笔收购获此关注也是名副其实。

截至2015年初，海云天科技客户群体已覆盖至全国27个省、直辖市、自治区;服务类型涵盖中高考、全国英语四六级、学业水平测试等。包括国家司法考试、公务员考试、会计专业技术资格考试、全国计算机等级考试等社会考试海云天科技也均有涉猎。同时其还为全国17个省级区域提供高考网上评卷服务，市场占有率达55%。妥妥的考务行业第一明星标的。

拓维信息为这个“明星标的”付出了极高的溢价。据收购时评估信息显示，海云天科技账面值为1.45亿元，100%股权评估值为10.72亿元;增值率高达641.35%。

如今看来，如此高溢价似乎也为目前双方的境遇埋下了伏笔。

海云天科技也立下了军令状，海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天科技2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表中扣非归母净利润不低于5390万元、7170万元、9010万元、1.13亿元;如利润未达承诺数，应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。

最初发展顺风顺水。2015年，刚刚实现并表的海云天科技十分“争气”，全年实现扣非归母净利润5660.78万元，业绩承诺完成率达105.02%，精准达标。正当双方携手共进的前景被看好之时，海云天科技的发展却突然力不从心。

2016年，海云天科技实现扣非归母净利润7197.96万元，业绩承诺完成率为100.39%，擦线及格;2017年，海云天科技实现扣非归母净利润8645.48万元，完成业绩承诺的95.95%;2018年，海云天科技实现扣非归母净利润7865.95万元，仅完成业绩承诺的69.67%。

连续两年业绩未达标，拓维信息于2018年对收购海云天科技形成的商誉计提减值3.50亿元。海云天科技并没有兑现被寄予的厚望，双方的矛盾与争执开始逐渐显现。

1.13亿一拖两年，裂痕凸显?

根据此前双方达成的协议，2017、2018两年海云天科技没有实现业绩承诺，作为业绩补偿义务人，海云天控股应支付9105.56万元，海云天科技总经理刘彦需补偿1351.27万元，普天成润则需支付800.69万元，共计1.13亿元。

然而，1.13亿元的业绩补偿款一拖就是两年。拓维信息方面曾公开表示，拓维信息曾于2019年和2020年对业绩补偿方发送相关补偿通知书，刘彦游忠惠夫妇以及海云天控股均签署收货确认。

可补偿款却迟迟没有到位。在等待两年后，拓维信息终于回以一纸诉状。但是就公司层面公开表态来看，拓维信息似乎没那么急切，拓维信息方面在回复其他媒体时表示：据其了解，海云天控股方面也是愿意依约进行补偿的。但海云天科技原股东目前现金流出现危机，解决需要时间，所以业绩补偿款一直也没到位，而拓维信息作为上市公司，基于维护中小股东利益的角度出发，故而采取了相应措施。提请诉讼不代表双方出现争执。

作为补偿义务人之一的海云天控股也似乎在积极还款。就在其向深圳市中级人民法院提起诉讼的同日，拓维信息公告显示：海云天控股计划在披露之日起15个交易日起至2021年2月28日期间以集中竞价方式减持1100万股，约占总股本1%。

对于此次减持原因，海云天控股则明确表示——为了偿还债务。拓维信息方面表示，虽然海云天控股此前的股票都已经被轮候冻结，减持款不能马上用来偿还，但是，其实物资产加上股票资产肯定是大过于债务的，所以拓维信息不是特别担心出现补偿不到位的情形。

从拓维信息的表态看，其与补偿义务人的操作只是为了维护中小股东利益，并未因此产生矛盾。

但海云天科技与拓维信息似乎在渐行渐远。9月3日晚间，拓维信息公告称，董事会近日收到公司副董事长、副总经理刘彦及公司董事游忠惠的书面辞职报告。刘彦因个人原因申请辞去公司副董事长、副总经理职务;其妻子游忠惠因个人原因申请辞去公司董事、教育首席战略官职务。

更重要的是，辞职后，刘彦、游忠惠将继续在公司全资子公司海云天科技任职。其中游忠惠任海云天科技董事长;刘彦任海云天科技总经理。二人脱离拓维信息的举动看起来颇有另起炉灶、分道扬镳的意味。

对赌纷争，两败俱伤

五年前的强强联合，如今似乎正在走入两败俱伤的境地。

业绩补偿款迟迟不到位，海云天科技负责的考试阅卷及测评业务也在每况愈下。半年报显示，拓维信息的营收构成中，考试阅卷及测评业务营收2254万元，同比大幅下降79.4%。这项业务去年同期占到了整体营收的20%，如今大幅下降到3.73%。承担考试阅卷及测评业务的全资子公司海云天科技在上半年实现营收2254万元，净亏损3073万元，是所有子公司中亏损最严重的企业。

如今，拓维信息似乎已经找到了新的业绩增长加速器，海云天科技在拓维信息业务板块中的作用和地位似乎已是今非昔比。

拓维信息似乎也在不断动荡，中报发布后的第一个交易日，拓维信息股价低开低走。临近收盘时跌停。

与此同时，拓维信息实控人李新宇却在不断减持，2019年6月10日至2019年10月15日，其先后以集中竞价及大宗交易的方式，13次减持拓维信息股份。累计减持2427.29万股，减持比例达2.205%，累计套现1.42亿元。今年以来，李新宇先后于8月17日和8月18日两次通过集中竞价的方式减持拓维信息股票，共计减持559.76万股，减持比例为0.509%，合计套现5572.66万元。

年初至今，拓维信息先后有包括王湘波、倪明勇、刘彦在内的三名副总经理提出辞职。高层变动频繁，拓维信息的稳定发展也难免受到影响。从最初的风光无限到如今的对簿公堂，这场巨额收购又将走向何方?

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