贯彻落实新《证券法》 加强内幕交易综合防控

9月18日，为贯彻落实新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，证监会对2011年发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了修订，形成了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》(简称《登记管理制度》)，并公开征求意见。

市场人士表示，内幕交易违背资本市场“三公”原则，扰乱市场秩序，且侵害了公众投资者的合法权益。此次《登记管理制度》进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的范围，完善了内幕信息知情人的登记制度，明确了上市公司、交易所、中介机构等各方防控责任，有助于从源头防控内幕信息的扩散，规范市场秩序，形成资本市场诚信守法的文化氛围。

五方面修订强化内幕交易综合防控

《登记管理制度》主要修订内容有五点：一是完善标题。考虑到上市公司已经普遍建立内幕信息知情人登记管理制度，重在完善和落实，将标题修订为“关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定”，去掉“建立”两字。

二是落实新《证券法》规定。根据新《证券法》，进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。

三是压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见;要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

四是强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责。授权证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定;同时要求证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

五是明确中介机构的配合义务。要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求对相关信息进行核实。

“新《证券法》扩大了内幕信息知情人的范围，因为在实际执法过程中，发现收购上市公司的、被上市公司收购的、与上市公司有重要业务往来的当事人，也有实施内幕交易的情形。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示。

从源头防控内幕信息扩散

据证监会历年发布的《行政处罚情况综述》统计，2017年至2019年内幕交易类案件处罚共计202件，是第一大处罚案件类型，占比分别为32%、29%、32%。8月初，证监会通报上半年案件办理情况显示，今年上半年内幕交易案发数量呈下降趋势，利用并购重组、业绩大幅波动进行不公平交易仍较多发，避损型内幕交易案件同比增长。

证监会多次表示，将全面贯彻落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为。

市场人士表示，近年来，在各方共同努力下，内幕交易综合防控工作取得了显著成效，内幕交易防控制度基本建立健全，稽查执法持续对内幕交易行为保持高压态势，市场主体对于内幕交易防范已逐步形成共识。但随着市场规模逐步扩大、停复牌制度改革完善，相关主体落实规则不力，内幕交易行为时有发生，内幕交易防控任务依然艰巨。

“从实际情况来看，上市公司控股股东、实际控制人，董高监以及业务部门负责人等，是内幕交易的‘高危人群’，大多内幕信息泄露或实施内幕交易的为上述人群。”中国人民大学法学院教授刘俊海对《证券日报》记者表示。

“上市公司信披核心责任人是董事长和董秘，规定董事长、董秘等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见，是压实责任的具体措施，有助于强化其保密意识和主动拒绝内幕交易的意识，从源头防控内幕信息的扩散。”华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示。“董事长或董秘如果违背承诺，泄露内幕消息，应该也会受到追责。”

中国政法大学教授、中国法学会商法学研究会秘书长李建伟在接受《证券日报》记者采访时表示，内幕交易违背资本市场“三公”原则，扰乱市场秩序，且侵害了公众投资者的合法权益。新《证券法》实施后，内幕交易行为将受到更加严厉的处罚，严重者将承担刑事责任。内幕交易的“高危人群”需谨慎。

中介机构身兼两责

在实践中，除了上市公司控股股东、董高监，中介机构相关人员也是内幕交易的高发群体。

如某证券公司高级管理人员罗某阳，作为专业人士为2013年东方铁塔收购股权项目、2014年黄河旋风定向增发项目、2015年黄河旋风并购重组项目提供顾问服务，是促成相关项目的核心关键人员，在上述3项重大项目信息公开前，罗某阳与其弟证券营业部销售总监罗某颖配合，控制他人账户买卖相关股票，最终被证监会没收违法所得44.69万元并处于254万元罚款，且2人被实施终身证券市场禁入。

业内人士指出，中介机构相关人员原本也是内幕信息知情人，既要加强自身内幕交易防控，也要配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并对相关信息进行核实。

7月31日，证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》完善了并购重组内幕交易核查相关要求，分阶段明确内幕知情人登记核查要求：上市公司首次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见;在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。

业内人士表示，《登记管理制度》完善了内幕信息知情人的登记制度，明确了市场各方的责任，尤其是强化了上市公司的主体责任。中介机构则需要在防控自身内幕交易的同时，配合上市公司做好相关工作，同时兼负监督教育的义务。综合防控机制的完善，可以进一步规范市场秩序，有助于资本市场形成诚信守法的文化氛围。

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