证监会就责令回购办法征求意见 仅限实施注册制板块的股票发行

8月21日，证监会表示，为落实新《证券法》规定，证监会在深入研究论证、广泛听取意见、借鉴境外有益经验的基础上，研究起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(征求意见稿)》(以下简称《实施办法》)，现向社会公开征求意见。

证监会表示，欺诈发行责令回购是科创板试点注册制改革时探索创立、新《证券法》正式确立的一项重要制度创新，是借鉴境外成熟市场实践经验的制度成果，也是注册制改革的一项重要配套措施，对于提高违法成本，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益具有重要意义。

《实施办法》共十五条，主要包括以下五点内容：一是明确适用范围。股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经公开发行并上市的，证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

二是明确回购对象范围。回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。《实施办法》同时规定，对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方，以及买入股票时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者，不得成为回购对象。

三是明确回购价格。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当以市场交易价格回购股票;投资者买入股票价格高于市场交易价格的，以买入股票价格作为回购价格。

四是明确回购程序和方式。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告，启动回购工作。

五是明确证监会作出责令回购决定必须经主要负责人批准。

在起草说明中，证监会就责令回购措施的具体适用范围，从三方面进行了规定，一是在适用领域方面，《实施办法》适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形，包括了IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行行为。二是在适用的证券品种方面，根据《证券法》第二十四条第二款的规定，仅限于股票，不包括债券、存托凭证等其他证券。三是在适用的板块方面，由于责令回购属于注册制的配套措施，《实施办法》适用于实行注册制的科创板、创业板等板块，暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等。

此外，由于责令回购是一项新的制度，此前我国资本市场没有实践经验，境外可借鉴的经验也较为有限。所以，证监会表示，《实施办法》暂时未对什么情况下可以采取该措施、什么情况下可以不采取这项措施进行规定，待积累实践经验后，再在规章中予以明确。

证监会表示，将根据公开征求意见情况，进一步完善《实施办法》并履行程序后发布实施。

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