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世纪华通拟40亿转让子公司股权

深圳证券交易所网站日前发布关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的关注函(中小板关注函【2021】第153号)。2021年3月25日,浙江世纪华通集团股份有限公司(简称“世纪华通”,002602.SZ)发布《关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业(有限合伙)投资的进展公告》称,浙江世纪华通集团股份有限公司拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯投资(上海)有限公司和其关联方(合称“普洛斯”)合作,借助其在产业基础设施、算力基础设施(包括大型互联网数据中心)领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验,为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。

本次交易完成后,上海珑睿信息科技有限公司(“上海珑睿”或“珑睿科技”)100%的股权估值从104亿涨到119.83亿,上市公司将实现部分收益,同时上市公司将不再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业(有限合伙)(简称“智慧云实业”)和珑睿科技,这两家公司将不再属于上市公司合并报表范围,上市公司将对应减少商誉54.40亿元(未经审计)。

上市公司、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“吉六零”)、深圳第七大道科技有限公司(简称“第七大道”)将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款,本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担,但上市公司持有智慧云实业49.90%的权益,其余智慧云实业权益由普洛斯持有。如并购贷款担保无法在交割完成前解除,将导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜,智慧云实业将在交易过程中与债权人(质押权人)沟通并购贷款担保的处理方案。

珑睿科技系上市公司2020年收购取得的控股子公司。上市公司通过全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(简称“华通创投”)及智慧云实业合计持有珑睿科技78.60%的股权。珑睿科技主要从事数据中心收购、投资、建设、运营相关业务,执行中的项目主要有上海市松江超算中心项目等。为更好的利用国家在新基建方面良好的政策环境,公司计划通过出让股权方式,引入普洛斯作为珑睿科技的主要股东。

2021年3月24日,上市公司子公司及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转让协议》。本次交易的实质为上市公司子公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%权益转让给普洛斯。本次交易按两步完成股权转让交易。

第一步,珑睿科技及智慧云实业将减少注册资本,减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权,吉六零持有珑睿科技17.31%股权,第七大道持有珑睿科技1.73%股权,该等减资过程中上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后,按上市公司投资本金计算,珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元。

第二步,上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款,本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担,但公司仅持有智慧云实业49.90%的权益,其余智慧云实业权益由普洛斯持有。本次交易完成后,吉六零、第七大道不再享有珑睿科技的权益,上市公司将间接享有珑睿科技49.90%权益,普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益。上市公司不再直接持有无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业(有限合伙)、八赫兹创意设计(上海)有限公司、珑睿科技股权。参考交易标的前一次评估结果,基于评估基准日尚在1年期有效期内,此次交易的作价以不低于评估估值为前提,由交易各方协商而定。

本次交易,珑睿科技100%股权对应的估值为119.84亿元,较上市公司投资估值104亿元高出15.84亿元,同时因上市公司不再并表智慧云实业及珑睿科技,上市公司亦将减少对应商誉54.40亿元(未经审计)。

中小板公司管理部对此高度关注,请你公司就以下问题进行核查说明:

1、根据公告,世纪华通拟与普洛斯共同设立并购基金(其中世纪华通作为LP持有并购基金49.90%份额,简称“并购基金”),并购基金将在中国境内设立主体并先行收购智慧云实业全部份额,请补充说明上述拟设立的并购基金规模、资金来源等具体情况,并请补充披露通过并购基金收购智慧云实业的具体对价、交易方式、定价依据等详细信息。

2、上海珑睿系世纪华通2020年收购取得的控股子公司,本次交易距世纪华通上次收购完成时间不足一年,请补充说明本次转让该子公司股权的具体交易背景、原因和合理性。

3、本次交易,上海珑睿100%股权对应的估值为119.84亿元,较上市公司2020年8月投资时估值104亿元高出15.84亿元,请世纪华通结合评估范围、评估方法、关键评估假设、上海珑睿业务发展状况、市场变化等因素,对比分析本次评估增值的原因及合理性,并请结合上述因素,说明本次交易定价是否公允。

4、本次交易完成后,世纪华通将持有智慧云实业49.90%的权益并间接享有上海珑睿49.90%权益,请详细说明不再将该两家公司纳入合并范围的具体判断依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

5、世纪华通认为其他应予说明的事项。

请世纪华通就上述问题做出书面说明,在2021年3月31日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公司监管处。