国轩高科以2亿应收账款债权增资 有何深意？

深圳证券交易所网站近日发布关于对国轩高科股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第608号)。2020年12月26日，国轩高科股份有限公司(国轩高科 002074.SZ)披露《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告》和《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的公告显示，国轩高科股份有限公司于2020年12月24日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)以其对天津恒天新能源汽车研究院有限公司(以下简称“天津恒天”)的应收账款债权合计2.14亿元对天津恒天进行增资。

公司全资子公司合肥国轩拟与北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“北京恒天”)、天津恒天签署《债权转股权协议》，合肥国轩拟以其对天津恒天的应收账款债权合计2.14亿元对天津恒天进行增资。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟进行债转股项目涉及的天津恒天新能源汽车研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字[2020]第2013号)，截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法对天津恒天纳入评估范围内的所有者权益账面值为6789.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币12283.29万元。本协议各方拟定依据评估值为参考确定合肥国轩对天津恒天的债转股比例，合肥国轩以其对天津恒天的债权共计人民币2.14亿元对其新增出资，本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至人民币8219.18万元，合肥国轩将持有天津恒天的股权比例为63.50%，北京恒天将持有天津恒天的持股比例为36.50%。增资完成后天津恒天将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

合肥国轩以其对天津恒天的往年应收账款债权共计2.14亿元人民币对其进行增资，其中人民币5219.18万元作为合肥国轩认缴公司新增注册资本，持股比例为63.50%。本次增资完成后，天津恒天的注册资本增加至8219.18万元人民币，其余16150.38万元人民币计入天津恒天的资本公积。

截至2019年12月31日，天津恒天资产总额75710.02万元，负债总额60768.48万元，净资产14941.54万元，资产负债率80.26%;实现营业收入10155.31万元，净利润9.11万元。截至2020年9月30日，天津恒天资产总额67139.77万元，负债总额60350.54万元，净资产6789.23万元，资产负债率89.89%;2020年1至9月实现营业收入491.28万元，净利润-2528.39万元。

深圳证券交易所中小板公司管理部指出：国轩高科董事会在审议上述对外投资事项时，董事Frank Engel投弃权票，弃权原因系“暂时无法对投资前景和预期收益做出合理判断”。根据资产评估报告，天津恒天最近两年又一期的净利润分别为1160.87万元、9.11万元和-2528.39万元，呈明显下滑趋势;2020年三季度末，其资产负债率高达89.89%，较上年末增长9.63个百分点。请结合天津恒天的财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易目的及必要性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820 号)核准公司向原股东配售26292.60万 股新股。公司本次配股实际配售26023.08万股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额35.63亿元，扣除各项发行费用合计人民币2795.49万元后 ， 实际募集资金净额为人民币35.35亿元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了验证报告(会验字[2017]5313号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

国轩高科拟终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”，该项目由公司控股子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司负责实施，计划投资金额36247.30万元，拟以募集资金投入2.50亿元，建设期限至2021年6月，项目建设内容涵盖电池管理系统及电机控制系统。截至2020年11月30日，该项目已累计投入募集资金441.54万，募集资金投资使用进度为1.77%，节余募集资金26081.57万元(包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

深圳证券交易所中小板公司管理部指出：“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”为国轩高科2017年配股的募投项目，原计划投入25000万，截至2020年11月30日，仅投入441.54万元，投资进度为1.77%，国轩高科拟终止上述项目并将节余募集资金永久性补流。请结合市场环境及政策变化情况、国轩高科战略发展及资金需求等，说明国轩高科终止上述募投项目并永久性补流的原因。另外，自查国轩高科原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构发表明确意见。

深圳证券交易所中小板公司管理部对上述事项表示高度关注。请国轩高科就增资天津恒天、21369.56万元应收账款形成、天津恒天评估、终止建设项目并将节余募集资金永久性补流等事项进行认真自查并做出说明并做出书面说明，并在2021年1月5日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

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