豆神教育高买低卖引监管关注

尽管2019年标的公司江南信安净利润仅为78.2万元，2020年1—9月净利润为-410.9万元，豆神教育仍表示看好江南信安未来发展

四年前斥资4.04亿购买的一项资产，如今却以2.5亿交易对价卖出，且受让方多为原股东。日前，豆神教育科技(北京)股份有限公司(下称豆神教育，300010.SZ)的这番操作引起监管注意。

11月28日，豆神教育披露了《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》，称拟将全资子公司江南信安(北京)科技有限公司(下称江南信安)100%股权，以2.5亿元的交易作价对外转让。

值得注意的是，江南信安是豆神教育于2016年发行股份及支付现金收购的资产，当时收购价格为4.04亿元。

同时，在转让协议中豆神教育承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万。如未实现前述承诺，上市公司应以现金提供补偿。

公告披露后，深交所随即向豆神教育下发关注函，要求公司就江南信安估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因以及交易作价是否公允等问题进行说明，同时补充披露本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性。

12月8日，豆神教育在回函中表示，江南信安股权转让的交易作价具有合理性，较收购时作价大幅下降是因为2018年公司发现江南信安减值迹象，并计提商誉减值1.82亿元。

原股东折价受让资产

豆神教育是今年8月份刚刚变更的名称，其前身是立思辰。该公司当前主要业务为教育业务和信息安全业务。此次出售的江南信安，正是其信息安全业务部分。

对于转让目的，豆神教育表示持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进“大语文学习服务+升学服务”的发展。

其实，该公司所称的着力整合教育业务，已经是其2009年上市以来第二次进行的主业转型。

在上市之时，立思辰定位是“办公信息系统服务提供商”，客户主要是政府机构及大中型企事业单位。上市之后，其第一次转型面向信息安全领域。

2016年1月，立思辰发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为4.04亿元;同时募集配套资金17.96亿元。

然而转型信息安全收购江南信安不久，该公司又将重点转向教育领域。

2018年，立思辰通过收购中文未来，向以语文为主业的K12教育转型。当年2月，立思辰以现金4.81亿收购了中文未来51%股权，之后又继续收购了剩余10%股权。2018年的11月，立思辰又以7亿收购来剩余的中文未来39%股权，实现对中文未来的100%控股。

近来，中文未来的创始人窦昕在上市公司中的地位越来越重要。

今年8月，立思辰公告宣布变更公司名称为豆神教育，并表示，2019年教育营收占总营收的80%以上已成为核心业务，采用豆神教育的新名称可以承载未来公司教育的发展前景。而“豆神”，正是窦昕的个人IP。

9月11日，豆神教育发布公告称，公司于第四届董事会第四十四次会议上，审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》，同意公司CEO、总经理窦昕担任豆神教育法定代表人。

虽然公司打着主营业务转型的大旗，但折价转让资产的行为却依旧引来疑问。

根据公告，此次转让江南信安的交易作价为2.5亿元。这个交易价格相比2016年收购价格4.04亿元降低不少。而且，股权受让人正是当时江南信安的原股东。

四年前公司收购时，江南信安原股东为白锦龙、闫鹏程和马莉，三人各自持有该公司72.2%、14.33%和8.14%的股份。

公告显示，此次受让方为共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)(下称共青城众智)、中电信息、北京奇安创业投资合伙企业(有限合伙)(下称奇安基金)和马莉，四者分别以1.15亿元、0.5亿元、0.6亿元、0.25亿元的价格，受让江南信安46%、20%、24%、10%的股权。

共青城众智的股东是白锦龙和闫鹏程，分别持有82.5%和17.5%的股权。同时，白锦龙担任江南信安的法人代表和董事长，马莉为董事。这意味着，四年前白锦龙等人将卖给上市公司的江南信安，如今又以折价的方式买了回去。

业绩对赌是否合理?

除了折价转让之外，豆神教育还向交易对手做了业绩承诺。

根据公告，该公司承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500 万，如未实现前述承诺，上市公司应以现金提供补偿。

从江南信安的历史业绩来看，其自和上市公司业绩承诺期过后，净利润下滑就十分明显，目前处于亏损状态。

当时，江南信安被收购时曾与上市公司签订协议约定，称公司2015年净利润应不低于2000万元;2015年和2016年度的净利润累积不低于4400万元;2015年至2017年度的净利润累积应不低于7520万元;同时，2018年度净利润不低于4056万元。

2015至2017年江南信安完成业绩承诺，2018年其归母扣非净利润为4049.89万元，向上市公司支付了6.11万元的业绩补偿金额。

2019年，江南信安的营收为3476万元，净利润仅为78.2万元;2020年1—9月，其营收达3238万元，净利润为-410.9万元。

明知按照业绩现状，上市公司所承诺的江南信安业绩会遇到较大挑战，为何上市公司冒风险还做出如此承诺?

深交所对此表示疑问，要求豆神教育在关注函回复中说明上市公司作为对赌主体是否合规。同时，公司还需结合江南信安的行业发展现状、业务转型进展、历史业绩表现及亏损原因、未来业绩预测的前提假设及测算过程等，补充披露本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性。

在回函中，豆神教育表示，相关法律法规中对上市公司作为对赌主体未有相关的限制性规定，A股上市公司出售全资子公司的交易中出现过上市公司作为对赌主体设置业绩承诺的案例。同时，回函称，本次交易的业绩承诺为交易各方基于对江南信安未来发展的看好而做出的合理的商业安排，不存在损害交易各方利益的情形。

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