思特威回复科创板二轮问询 涉及股份支付等六个方面问题

10月14日，资本邦了解到，思特威(上海)电子科技股份有限公司(下称“思特威”)回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要就思特威控制权与股东核查、拓展产品的应用领域、收入、江苏芯加、股份支付等六个方面的问题。

关于汽车电子领域，上交所要求发行人补充说明：(1)发行人购买的深圳安芯微无形资产在发行人智能车载电子产品的作用及重要程度，深圳安芯微现在的主营业务、是否仍可使用该等无形资产进行生产经营，发行人智能车载电子产品的竞争力及业务稳定性;(2)深圳安芯微相关研发人员加入发行人后，是否仍在深圳安芯微任职或服务，如是，请说明发行人智能车载电子产品研发团队的人员稳定性及业务可持续性、该等研发人员形成的新知识产权(如有)的内容及权利归属情况;(3)购买安芯微无形资产的行为是否构成业务的合并，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关解释的规定。

思特威回复称，深圳安芯微的少量专利已应用在公司的产品中并量产，多数专利尚未直接广泛量产应用，但为公司后续的进一步研发奠定了基础。

除上述专利外，公司还购买深圳安芯微7项集成电路布图设计，上述布图设计主要是保护芯片中部分功能模块的布局设计的专有权，公司智能车载电子产品中有2个型号采用上述布局。

截至2021年4月，深圳安芯微在销售完库存商品后已不再实际经营。深圳安芯微全部专利及重要的集成电路布图设计已全部转让给发行人，其无法继续使用该等无形资产进行生产经营。深圳安芯微尚有少量集成电路布图设计未转让，该等集成电路布图设计无实际对应的产品。公司收购深圳安芯微无形资产后，其业务已停止，不会与公司产生任何竞争。

在购买深圳安芯微专利前，基于智能车载电子应用，公司已经有了一定的技术沉淀与市场布局的突破，并计划进一步加速产品研发与行业布局拓展。购买深圳安芯微专利仅是公司加速实施这一规划的举措之一，公司智能车载电子产品具备竞争力并且业务稳定发展。公司在该业务领域的发展并不依赖于深圳安芯微的专利。公司组建专门的智能车载电子产品研发团队，目前研发团队成员30余人并且在持续扩大中，已远超原深圳安芯微研发团队规模，为后续产品研发奠定了人力资源基础。

在购买深圳安芯微专利前，公司就已有面向车载后装市场的产品量产出货。公司一方面通过已有优势技术进行应用延展，另一方面成功开发车载专项技术，目前已经成功量产了用于车载环视/后视的100万像素产品，并已在开发200万及以上像素的适用于ADAS及车载舱内应用的产品。在技术层面，公司在智能车载电子领域具有技术积累及持续的研发能力，保证公司了业务的稳定性。

深圳安芯微聚焦于车载后装应用产品，公司购买其专利后，充分发挥其在后装应用层面的技术积累，补充公司在后装车载市场的产品布局。

此外，在非图像传感器设计部分的数字ISP功能上，基于原深圳安芯微研发人员在该方面的已有经验，加速和辅助推动公司部分具备ISP二合一功能的图像传感器的开发进度。

公司已陆续推出了SC030AP、SC100AP等实现了ISP片上集成二合一功能的高清CIS车载产品，较公司及深圳安芯微的原有产品均有较大幅度的性能提升。

技术融合后，公司已研发出了覆盖ADAS(辅助驾驶)系统、DMS(驾驶员监控)系统及SAE自动驾驶等级的智能视频图像解决方案的车载系列产品，并有更多车规级产品在研，可满足前后装细分市场的各类需求点。公司广泛的产品线为未来业绩增长奠定了基础。

目前车载环视及ADAS的装载率还在20%以下，预计未来装载率会快速提升，将带动前装车载CIS市场增长，据统计至2025年车载CIS将保持20%以上的复合增长率。在收购深圳安芯微专利前，公司及深圳安芯微的智能车载电子产品均应用于后装车载市场。面对前装车载CIS市场爆发的机遇，公司在巩固后装车载市场的基础上，投入了资源在前装应用的研发上。公司已与主流整车厂的一级供应商开展合作，陆续有产品进入验证及小批量生产。

深圳安芯微人员已与深圳安芯微解除劳动合同，在加入发行人后，与发行人签署劳动合同及保密协议(含竞业限制条款)，与发行人建立劳动关系并在发行人全职工作，不存在为深圳安芯微履行任何职务或提供任何服务的情形。入职的人员中，WengeHu仍登记为深圳安芯微的董事长、总经理，张小军仍登记为深圳安芯微的董事，但两人实际已不在深圳安芯微任职或服务，深圳安芯微后续将启动注销程序，故未做变更。

截至2021年4月底，深圳安芯微已停止经营，并计划注销，其后续不会申请任何的知识产权。深圳安芯微也未对上述人员提出任何保密或竞业限制要求，其在公司任职过程中产生的知识产权归公司所有。

综上，深圳安芯微相关研发人员加入发行人后，不存在仍在深圳安芯微实际任职或服务的情形。

关于股份支付，上交所要求发行人说明：(1)报告期各期股份支付权益工具的数量及确定依据、股份支付的计算过程及相关会计处理情况;(2)获得转让的7名非员工的基本情况，是否曾在发行人任职、为发行人提供服务、与发行人及其股东是否存在关联关系或其他利益关系，获得转让的7名非员工通过员工持股平台购买发行人股份的原因，具体股份转让时间，非员工通过员工持股平台入股发行人相关入股价格是否异常，是否显著低于同时期股权的公允价值，并结合上述情况进一步说明发行人未将该部分股权作股份支付处理的原因;(3)将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益的依据;(4)结合股份支付具体授予人员名单及所在部门、职责，进一步说明计入研发费用的股份支付的分摊准确性;(5)报告期内是否存在被授予期权激励计划后在申报上市前离职的情形，若存在，请结合相关的离职及退出条款、报告期内实际离职人员的股份处理情况说明是否存在实质上的服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

思特威回复称，发行人期权激励计划项下的股份支付会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

发行人实施的员工持股计划对象均为员工和顾问，不存在其他非员工的情况。7位持有持股平台份额的非员工均是通过受让员工持股平台份额得来，未通过员工持股计划获取股份。

7名获得转让的非员工中，6名非员工通过入伙思特威盛获得发行人股份，1名非员工通过间接购买思特威控股的股权获得发行人股份。

2017年至2019年，发行人向部分员工授予了激励期权，根据协议条款的不同，部分员工获得的期权存在服务期约束。2019年末，发行人对具有服务期条款的期权进行了加速行权或取消，至此，全部期权均不再具有服务期约束。

2020年初至红筹架构拆除前，发行人向部分员工授予了激励期权，除个别员工的协议中包含了服务期条款外，其他员工的期权均不存在服务期约束。

发行人在2019年之前授予的部分期权存在服务期，发行人按照相关规定，将股份支付在服务期内进行分摊。2019年末，经过加速行权后，发行人发放的期权均不再存在服务期约束。2020年及以后，除新授予个别员工的股权激励存在服务期外，其他员工获得的股权激励均不存在服务期。

部分员工签订的《期权授予协议》约定了按照固定年限进行期权释放，此项条款构成服务期的约定，因此公司按照会计准则等规定在服务期内对股份支付进行摊销。部分《期权授予协议》约定了在授予日，所有授予期权均被释放，不存在服务期的约定，公司在授予日一次性进行股份支付处理。公司依据合同条款对服务期进行认定，据此进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

另外，由于发行人于2019年12月对全部存在服务期的期权进行了加速或取消处理，原存在服务期的股权激励计划的未来分摊金额一次性被计入2019年的股份支付费用，因此存在服务期的期权激励计划的股份支付分摊不会对2020年及以后年度产生影响。

在期权阶段，根据《期权授予协议》的约定，发行人收回了所有离职人员未达到行权条件的期权;由于离职人员签订的《期权授予协议》中没有明确规定达到可行权条件的期权的处置方案，因此发行人根据实际情况与离职人员进行友好协商，员工自愿放弃了部分期权，部分期权由离职员工继续保留。离职退出条款及实际离职人员的股份处理情况不影响对员工服务期的判断。

在持股平台阶段，从协议条款和离职员工的激励份额处理上看，员工可以充分享受不存在服务期的股权激励份额带来的价值升值和收益，不存在潜在的服务期要求。发行人的会计处理符合会计准则的相关规定。

报告期直至本回复出具日，离职后仍持有员工持股计划份额的员工在参与员工持股计划时均为发行人员工。在其离职时，根据协议的约定，继续保留了持股计划份额。

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