风范股份拟以5.26亿元对价购买北京澳丰源全部股权

6月6日，风范股份(601700)发布公告称，公司拟发行股份及支付现金，以5.26亿元对价购买北京澳丰源科技股份有限公司(以下简称“澳丰源”)100%股权，同时配套募资不超3.42亿元。本次交易完成后，双方将共同开拓微波射频民用领域，增强公司盈利能力。

对于本次收购，风范股份表示，公司所处行业是国家电力工业的配套行业。近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，公司将进入军工业务领域，将进一步拓宽市场领域。

“目前，我国军工电子信息产业发展快速，该行业属于国家大力支持的战略性产业，市场前景广阔。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示：“澳丰源深耕于军工电子信息行业。本次收购完成后，澳丰源可借助风范股份资本运作平台，提升融资能力;而风范股份也可以借其军工电子资源优势，在军工信息领域得到突破，增强其盈利能力。”

切入军工业务领域

根据公告，风范股份拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以5.26亿元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价3.42亿元，直接发行股份的数量为7259.02万股;拟以现金支付交易对价1.84亿元。本次交易完成后，风范股份将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。

本次交易中，风范股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.42亿元，其中支付本次交易中的现金对价1.84亿元，补充公司流动资金1.41亿元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1670万元。

据《证券日报》记者了解，本次交易之前，风范股份是国内少数几个能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内唯一一家拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业。公司专业生产1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品;经过三十年的发展，目前风范股份具备年产铁塔产品超过40万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。

财务数据显示，2016年、2017年、2018年和2019年，风范股份营业收入分别为25.14亿元、22.07亿元、19.94亿元和29.4亿元，营收总体保持较高水平。

《证券日报》记者了解到，近年来，风范股份积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。鉴于公司在铁塔行业已取得的领先地位，公司将继续深耕资本市场，在谋求现有主业转型升级的同时，寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的高端装备制造业等新兴产业作为主业之一，抓住军工电子信息化产业和通信产业的重大发展机遇，实现跨越式发展。

风范股份表示，通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。

“首先，军工信息产业是国防安全、军工行业未来发展的必然趋势。其次，目前部分零组件对外依赖严重，也就是存在巨大的国产替代缺口。再次，外部环境可能长时间存在较大困难和压力，这将推动国内相关行业的快速成长。”香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示。

三年业绩承诺1.27亿元

澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。据悉，近年来，澳丰源重点深化并扩大与大型电子信息类军工企业的项目合作规模，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。

财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-9月，澳丰源实现营收6409.17万元、6528.14万元、2678.78万元;归属于母公司所有者的净利润2192.28万元、2244.54万元、859.28万元。

依据东洲评估出具的《资产评估报告》，以收益法评估，截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为5.26亿元，评估增值4.10亿元，增值率352.25%。

公告显示，本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红等8名自然人，业绩承诺方合计持有澳丰源97.63%的股份。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年澳丰源净利润承诺数分别不低于3400万元、4150万元和5100万元。

“军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是“十三五”重点规划的军民融合领域，在国家大力推动军民融合发展战略大的背景下，澳丰源获得了快速发展的有利空间。”上述分析师向《证券日报》记者表示。据统计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元，年均国防信息化开支约为1500亿元。

本次交易完成后，风范股份表示，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升;若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益。

“军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，销售有别于传统周期性行业，具有稳定的延续性、逆周期性。”上述分析师向《证券日报》记者表示：“最近两年及一期澳丰源保持较好的盈利能力，本次交易完成后，澳丰源将成为公司的全资子公司，有望助力风范股份盈利能力和综合竞争力的增强。”

“不过需要注意的是，风范股份与澳丰源在企业文化、经营模式、管理方式等方面存在一定差异，本次合作能不能很好的达成资源整合，还需要时间。另外，澳丰源客户集中度较高，2017年、2018年和2019年1-9月，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例均超过90%，未来或因客户需求变化导致经营风险等。”上述分析师向《证券日报》记者说道。

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