全面注册制渐入深水区 市场中介机构面临机遇与挑战

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从2019年上交所科创板首批企业上市，到2020年创业板改革试点注册制启动，再到2023年2月证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券市场的股票发行注册制改革稳步前行。8月13日，在信达律所事务所举办的《全面注册制——中国资本市场展望》论坛上，多家证券市场中介机构人士就此展开深入探讨。在场的中介机构有关负责人认为，全面实行股票发行注册制，是资本市场全面深化改革的重大举措，对完善资本市场功能、落实创新驱动发展战略、更好服务高质量发展都具有重大意义。

随着注册制改革的不断推进，相关的制度安排已基本定性。中金公司投资银行事业部董事总经理潘志兵表示，注册制是证券市场的统一安排，已在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。注册制改革可以统筹完善多层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设。潘志兵特别关注到注册制改革后主板定位，突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业对主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离，同时将主板审核注册规则与科创板、创业板对齐。“很明显，主板定位的明确为中介机构带来了更多的机遇。”

论坛上，与会人士更多关注的是全面注册制下市场中介机构面临的挑战。从事会计师审计工作近30年的德勤中国内地专业技术主管合伙人、中国注册会计师协会首批资深会员俞善敖介绍，在股票发行项目中，注册会计师按照审计准则执行审计工作，获取充分、适当审计证据，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。

在会计师编制审计报告的过程中，存在诸多固有限制。“合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。这是因为审计中存在的固有限制影响注册会计师发现重大错报的能力，注册会计师不能对财务报告可靠性提供绝对保证。这些为会计师增加风险的因素包括，管理层可能凌驾于内部控制之上、公司内外部串通导致审计失效、注册会计师运用选择性测试方法、审计工作涉及大量判断、特殊的交易和事项影响证据的效力。”俞善敖说。

近年来，多起审计失败案例为注册会计师的审计工作带来了较大的压力。根据目前的舞弊源由分析，新证券法生效以来，在财务造假案件中，第三方配合上市公司财务造假是最为重要的原因之一，而第三方配合上市公司财务造假行为存在涉及范围广、危害大、查处追责难等问题。正是这种变化增加了注册会计师识别上市公司收入舞弊的难度，导致大量审计失败。

面对全面注册制改革带来的机遇与挑战，信达律师事务所主任魏天慧律师认为，发行人律师是守护市场公平公正的第一道把关者，在全面注册制的情形下，发行人律师应该持续学习和研究新的法律法规和政策，加强对企业所在行业及其业务的学习与研究，结合发行人的商业实质，提供专业、严谨、个性化的法律规范方案。“注册制下，市场中介机构的工作面临着不可预见的工作结果，以及不能承受之重的责任，发行人律师需要思考工作边界、责任边界，才能达到执业规则要求的勤勉尽责。”魏天慧说。

本次论坛与会人士的另一个共识是，注册制下规则的清晰和审核过程的透明，不仅让更多不同类型不同发展阶段企业有了上市的机会，更让市场中介机构有了更大施展空间。“我们对律师证监会提倡的律师撰写招股说明书表示欢迎。从法律的严谨性来说，律师更适合撰写招股说明书，这样也有助于降低我们所有各方的风险，这是第一个机遇。”魏天慧说。

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