新证券法为新三板深改夯实法治基础

作为我国多层次资本市场重要组成部分，新证券法在新三板上的“着墨”并不少，特别是关于精选层及公开发行等涉及本次全面深改的核心内容。近期，精选层的改革进展也在不断提速，精选层渐行渐近。据《证券日报》记者不完全统计，截至2月27日，已有53家企业宣布拟进入精选层，挂牌公司对精选层政策响应积极，22家企业已领先正式进入辅导期，占拟入层企业数量41%;北京、深圳、浙江、河北、安徽、山东、湖南等多地证监局均已启动新三板公开发行辅导验收工作。

国都证券投资银行总部董事、副总经理许达对《证券日报》记者表示，新证券法的修订为新三板以精选层为核心的深度改革建立了法律基础。新证券法明确了新三板可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次，明确了公开发行的证券可以在新三板交易。同时，新证券法取消了申请证券上市交易的法定条件，改由交易所各自规定各自的上市条件，便于沪深交易所根据未来的市场实际情况更灵活的修改上市条件，以满足未来精选层股票的转板需求。

新证券法第三十七条规定，公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

银河证券做市业务总部负责人杨筱燕博士在接受《证券日报》记者采访时表示，“国务院批准的其他全国性证券交易场所”目前只有一家，就是新三板市场。这是继《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》后，进一步明确了新三板的市场性质，在法律层面肯定了资本市场现有格局。

杨筱燕进一步表示，上述内容中有很多亮点都和新三板有关，尤其是交易和转让这两个概念。从法律条文可以看出，确认了公开发行的证券可在新三板公开交易。而以此为基础，实际是扩大了内幕交易、操纵市场违规相关条文的适用范围，新三板市场出现的内幕交易、操纵市场违规的行为可以直接适用新证券法。

对于第九十七条规定的“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。”华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示，此次新三板深化改革的核心在于推出精选层，从而更加有效的实施差异化的发行、交易、信息披露、投资者适当性以及监管等方面的制度安排。

谢彩认为，新证券法明确了新三板的法律主体地位，将新三板纳入公开发行交易场所，将区域股权市场纳入交易场所体系。这使得新三板市场的定位更加清晰明确，让新三板的市场的具体监管制度安排能够做到有法可依，同时也为投资者保护提供基础法律保障。

据《证券日报》记者梳理的53家宣布拟进入精选层的企业后发现，从行业分布上看多属高端装备、TMT行业;从分层情况看，超过40家企业处于创新层，剩余6家处于基础层。其中，有4家为上市公司子公司。

北京南山投资创始人周运南对《证券日报》表示，首批精选层正式挂牌上市的时间可能会延至三季度，新三板市场对此已有了一定的心理预期。

广证恒生研报指出，这50余家的挂牌企业中归母净利润中位数约为3500万元，普遍高于新三板整体水平，但较科创板与创业板企业仍存在差距。其中，2017年、2018 年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例均值为10.35%，中值为8.38%，整体与科创板新股相仿;2017年、2018年加权资产收益率均值为14.85%，中值为11.84%，盈利能力低于同期科创板、创业板新股。综合来看，九成拟入精选层企业暂时符合精选层挂牌的财务标准，但也需关注2019年财报的情况。

值得一提的是，据《证券日报》记者不完全梳理后还发现，在这些拟进入精选层的企业中，共有12家企业曾经计划A股上市，例如长江文化、红山河、麟龙股份等公司;部分企业曾申报IPO，最终主动撤回了申请。

对此，周运南认为，一些原来准备IPO的公司转战精选层，原因或有以下五点：一是坚定看好精选层市场的融资、交易和定价功能;二是精选层相对IPO在时间上更短更快;三是精选层在股票限售规定上比IPO更放松;四是公开发行门槛更低，更容易成功;五是企业可能认为自身IPO难度较大、成本较高。

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